Cuando se da de baja una sociedad, ¿en qué circunstancias el representante legal y los accionistas tendrán responsabilidad solidaria?
Según esta teoría, después de que una empresa pasa por procedimientos legales de cancelación, pierde su condición de persona jurídica. Ni la empresa ni sus accionistas necesitan ser responsables de las deudas anteriores de la empresa.
Sin embargo, si los accionistas abusan del estatus de persona jurídica independiente de la empresa y de su responsabilidad limitada para participar en diversas actividades legales e ilegales, los intereses de los acreedores se verán fácilmente perjudicados.
Para proteger los intereses de los acreedores y mantener un orden económico de mercado estable, la recientemente revisada "Ley de Sociedades" de 2005 introdujo el sistema de denegación de personalidad jurídica corporativa o la teoría de "levantar el velo corporativo". .
El artículo 20 de la Ley estipula: “Si los accionistas de una empresa abusan del estatus independiente de la empresa como persona jurídica y de la responsabilidad limitada de los accionistas para evadir deudas y perjudicar gravemente los intereses de los acreedores de la empresa, asumirá la responsabilidad solidaria por las deudas de la empresa.
"Esto proporciona una base legal sólida para que los acreedores exijan a los accionistas que asuman la responsabilidad bajo ciertas condiciones después de descubrir que la empresa ha sido cancelada.
Sin embargo, el artículo 20 de la "Ley de Sociedades" no estipula claramente las circunstancias que pueden negar la personalidad jurídica de una empresa y la responsabilidad limitada de los accionistas. Sólo estipula en principio que se cumple la premisa de este artículo. es que “los accionistas de la empresa abusan de la condición de independencia de la persona jurídica de la empresa y los accionistas tienen responsabilidad limitada”.
Basado en la interpretación judicial actual de la "Ley de Sociedades", los reglamentos internos de los tribunales locales y numerosos casos judiciales, el autor resume las responsabilidades legales que deben asumir los accionistas después de la cancelación de la empresa. Las principales son. : Según lo dispuesto en la "Ley de Sociedades", las aportaciones de capital de los accionistas deben ser verdaderas y completas, pero en la práctica judicial existen muchas aportaciones de capital de los accionistas falsas y defectuosas. Por ejemplo, el capital registrado de la empresa no está vigente, aportación de capital falsa, capital registrado falso, etc. En respuesta a este tipo de comportamiento, el artículo 22 de las "Disposiciones del Tribunal Supremo Popular sobre la aplicación de determinadas cuestiones" (en adelante, "Interpretación Judicial II de la Ley de Sociedades") estipula: "Cuando el patrimonio de la empresa sea insuficiente para pagar sus deudas, el acreedor reclama que los accionistas que no han pagado sus aportaciones de capital y Si otros accionistas o promotores en el momento de la constitución de la empresa asumen la responsabilidad solidaria de las deudas de la empresa en el ámbito de sus aportaciones de capital impagas, el Tribunal Popular lo apoyará de conformidad con la ley.
Además, las "Opiniones sobre el juicio de empresas" del Tribunal Popular Superior de Shanghai sobre varias cuestiones en casos de litigio también estipulan claramente: "Accionistas que hacen los aportes de capital insuficientes (aportes de capital falsos) serán solidariamente responsables de las deudas de la empresa dentro del alcance de los aportes de capital insuficientes de los accionistas, el capital registrado de la empresa es inferior al estipulado en la "Ley de Sociedades"; El estándar mínimo es que si la personalidad jurídica de la empresa no puede generarse legalmente (se le niega la personalidad jurídica de la empresa), ésta asumirá la responsabilidad solidaria ilimitada por el pago de las deudas de la empresa.
"2. La Ley de Sociedades exige que el capital de la empresa sea verdadero y completo, pero también debe mantenerse en un estado sustancial. Los accionistas retiran o transfieren parte o la totalidad de su capital después de realizar aportes de capital, resultando en la incapacidad de la empresa para realizar, es una clara violación del principio de enriquecimiento de capital, y los accionistas serán solidariamente responsables de las deudas de la empresa dentro del alcance de los activos de la empresa evacuados
Si todos los accionistas evacuan el registro. El capital social o el capital social no alcanza el mínimo legal después de la evacuación, se considerará una empresa sin calificaciones sujetas, los accionistas asumen todas las responsabilidades legales.
3. La "Ley de Sociedades" exige que la cancelación de la empresa pase por procedimientos de liquidación legal. De lo contrario, incluso si ha sido cancelada, los accionistas pueden ser responsables de la indemnización.
Para requisitos específicos de la empresa. cancelación, consulte el Capítulo 10 de la "Ley de Sociedades" "Disolución y Liquidación de la Sociedad", Interpretación Judicial 2 de la "Ley de Sociedades", Capítulo 6 "Registro de Cancelación del Reglamento de Registro de Sociedades".
Con base en estas disposiciones legales, las manifestaciones específicas de procedimientos de liquidación ilegal a menudo incluyen las siguientes situaciones: (1) Después de la disolución de la empresa, los accionistas disponen maliciosamente de la propiedad de la empresa, causando pérdidas a los acreedores, y los acreedores tienen el derecho a presentar una demanda ante el Tribunal Popular. Se defiende que los accionistas asuman la responsabilidad correspondiente por las deudas de la empresa.
(2) La sociedad no ha sido liquidada o ha sido liquidada falsamente, y los accionistas no han pasado por el proceso de baja tras la disolución de la sociedad sin liquidarla conforme a la ley, o engañado a la autoridad de registro de empresas para dar de baja a la persona jurídica con un informe de liquidación falso, causando pérdidas a los acreedores, también asumirá la responsabilidad de pagar las deudas de la empresa.
(3) Si el equipo de liquidación no cumple con las obligaciones de notificación y anuncio de conformidad con la ley, lo que resulta en la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada cuyos acreedores no han pagado, los accionistas formarán un equipo de liquidación. liquidar la propiedad de la empresa y notificar a los acreedores.
El artículo 1 de la "Ley de Sociedades" estipula: "El equipo liquidador notificará a los acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de su constitución y hará un anuncio en un periódico dentro de los sesenta días.
Los acreedores deberán declarar la reclamación al equipo liquidador dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha del anuncio si no se recibe la notificación. >El anuncio aquí también debe ser a nivel nacional o de la empresa Un periódico influyente a nivel provincial en el lugar de registro
El grupo liquidador no cumplió con sus obligaciones de notificación y anuncio de acuerdo con el. Lo dispuesto en el párrafo anterior, lo que dio lugar a que los acreedores no declararan sus reclamaciones en el momento oportuno. Los acreedores reclamaron que los miembros del grupo de liquidación deben asumir una indemnización por las pérdidas resultantes. Si la empresa es considerada responsable, el tribunal popular apoyará. de conformidad con la ley.
(4) La falta de establecimiento de un grupo de liquidación dentro del plazo legal resulta en la depreciación, pérdida, daño o pérdida de la propiedad de la empresa. La Ley de Sociedades exige que la empresa se disuelva.
Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada, los directores y los accionistas mayoritarios de una sociedad anónima no establecen un grupo de liquidación e inician la liquidación dentro del plazo legal, lo que resulta en la depreciación, pérdida o pérdida de. propiedad de la empresa. Si el acreedor pretende ser responsable de las deudas de la empresa dentro del alcance del daño o pérdida causados, el tribunal popular lo respaldará de conformidad con la ley.
(5) La empresa principal. Los bienes, libros de contabilidad y documentos importantes se pierden y no pueden utilizarse. Liquidación Si un accionista, como principal responsable de los procedimientos de liquidación de la empresa, no cumple con sus obligaciones, lo que resulta en la pérdida de los bienes principales de la empresa, los libros de contabilidad. , y documentos y no puede ser liquidado, responderá solidariamente de las deudas de la empresa