Análisis de caso de reposición de activos de una empresa. Requisito 1. Estado de la empresa 2. ¿Por qué reemplazar activos? ¿Cómo hacer que esto funcione?

Por un lado, las empresas que cotizan en bolsa deben sobrevivir y desarrollarse en una competencia feroz. Por otro lado, algunas empresas bien administradas, especialmente las empresas privadas de alta tecnología, para poder competir. las necesidades de desarrollo empresarial, deseosas de entrar en el mercado de capitales. Al mismo tiempo, también existen beneficios de las operaciones de capital. Obtenga la diferencia de precio mediante la transferencia de acciones, obtenga efectivo mediante la transferencia de activos y obtenga ganancias explosivas mediante la especulación en el mercado secundario. Cualquiera que sea el propósito, desde la perspectiva de los modelos de reestructuración empresarial, existen cuatro tipos principales. Este artículo analizará los recursos de shell efectivos a través del análisis de casos.

1. Acuerdo de transferencia de capital

La transferencia de capital se refiere a un acuerdo en el que una empresa adquiere una determinada cantidad de capital de otra empresa con o sin compensación para lograr el propósito de poseer. acciones. El modelo básico es el siguiente:

(1) Transferencia compensada de capital

Transferencia compensada de capital significa que la empresa MA adquiere todo o parte del capital de la empresa objetivo de acuerdo con el precio del acuerdo de capital, obteniendo así el control de la empresa objetivo Comportamiento correcto de MA. A veces también se le llama acuerdo de transferencia pagada de capital. En términos generales, la transferencia pagada de capital es una fusión de buena fe, es decir, el consentimiento de la empresa objetivo se obtiene por adelantado antes de la fusión, y las dos partes llegan a un acuerdo y firman un acuerdo sobre el precio de la fusión, el método de pago, situación jurídica de ambas partes, régimen de personal excedente, etc. El objeto de la transmisión de capital se refiere generalmente a acciones estatales y acciones de personas jurídicas.

Según los objetos de MA, la transferencia pagada de capital se divide principalmente en dos categorías, a saber, la transferencia pagada de capital de una empresa que cotiza en bolsa como empresa objetivo y la transferencia pagada de capital de una empresa que cotiza en bolsa. como empresa MA.

Análisis de caso: Caso de reorganización de activos COSCO-Zhongcheng

Información básica del cesionario: a. COSCO Real Estate es una gran sociedad holding establecida por COSCO Group el 27 de marzo de 1997. Registrada. El capital es de 320 millones de yuanes. COSCO Group es una empresa cuyo núcleo es China Ocean Shipping Company y se estableció en 1993. Ocupa el quinto lugar entre las 56 empresas de grandes grupos estatales del país, y el Grupo COSCO ocupa el cuarto lugar a nivel mundial en colocación total de contenedores. Esta acción de COSCO Real Estate se completó con el apoyo de COSCO Group. b Desde 1994, el desempeño operativo de Zhongcheng Industrial ha seguido disminuyendo drásticamente debido a la desaceleración de la industria inmobiliaria de China. El rendimiento del capital cayó de 28,45 en 1994 a 7,99 en 1995 y luego a 0,28, y los activos cayeron a más de 200 millones. Los cuatro principales accionistas son Lujiazui Company y Shanghai International Trust and Investment Company. Los ratios de participación promedio relativos del Segundo Departamento Comercial de la sucursal de Shanghai del China Construction Bank y de la Corporación de Desarrollo Inmobiliario de Zhong Fang Shanghai son 22,97, 65.438 06,70, 65.438 06,70 y 65.438 06,70 respectivamente.

Proceso de desarrollo del caso: a. COSCO Real Estate firmó un acuerdo de transferencia de capital con el Segundo Departamento Comercial del Shanghai Construction Bank y Shanghai International Trust and Investment Company recibió la transferencia a un precio de transferencia de 3. yuanes por acción iniciada por Zhongcheng Industrial Hay un total de 48.344.265 acciones de personas jurídicas de propiedad estatal, con un precio total de 654.380 45 millones de yuanes. COSCO Real Estate posee el 28,7% de las acciones de Zhongcheng Industrial, convirtiéndose en su mayor accionista. b COSCO (Shanghai) Commercial Development Co., Ltd. firmó acuerdos con Shanghai Lujiazui Financial and Trade Zone Development Co., Ltd. y Zhongfang Shanghai Real Estate Development Corporation, respectivamente, para transferir a la persona jurídica promotora acciones que representan el 39,67% del total. capital social de Zhongcheng Industrial a un precio de 3,97 yuanes por acción, el costo total es de 253 millones de yuanes. En este momento, COSCO Real Estate posee un total del 68,37% del capital social de Zhongcheng Industrial, convirtiéndose en su control absoluto.

"Comprar una carcasa y cotizarla" tiene sus ventajas. En primer lugar, la sociedad holding puede lograr el objetivo de reestructuración en un corto período de tiempo y, en segundo lugar, puede lograr el objetivo de cotizar definitivamente sin estar restringida por la cuota de cotización.

COSCO eligió a Zhongcheng Industrial como empresa objetivo debido a las siguientes ventajas principales: en primer lugar, Zhongcheng Industrial tiene una ventaja geográfica única y está ubicada en la zona de desarrollo de Shanghai Pudong; en segundo lugar, puede disfrutar de las políticas preferenciales de Shanghai; Zona de desarrollo de Pudong, incluidos los incentivos fiscales; en tercer lugar, Zhongcheng Industrial tiene una estructura de activos única y una calidad de activos relativamente buena, en cuarto lugar, los activos y la situación financiera de la empresa son muy adecuados para el desarrollo de fusiones y adquisiciones, como los primeros "ocho". "Share Share" en Shanghai, Zhongcheng Industrial tiene una alta reputación social. Si es relativamente alta, puede mejorar la visibilidad de COSCO en el mercado de capitales de China y expandir su influencia a través de adquisiciones.

Las características de este caso son las siguientes: 1) COSCO estableció la principal empresa de adquisición, COSCO (Shanghai) Real Estate Development Co., Ltd., para la adquisición de Zhongcheng Industrial; 2) COSCO cambió de; participación relativa a participación absoluta, controlando así indirectamente la empresa que cotiza en bolsa; 3) COSCO pagó casi 400 millones de yuanes para obtener el control de Zhongcheng y la adquisición se llevó a cabo directamente en efectivo.

(2) Libre transmisión de patrimonio.

La libre transferencia de capital se refiere al comportamiento de reestructuración de los derechos de propiedad en el que el gobierno (propietario de acciones estatales de empresas que cotizan en bolsa) transfiere los derechos de propiedad de las empresas que cotizan en bolsa a las empresas MA de forma gratuita a través de medios administrativos. La libre transferencia de acciones fortalece la operación y gestión de las empresas que cotizan en bolsa y mejora la eficiencia de la operación de activos mediante el cambio de accionistas. El principal beneficio de la libre transferencia de capital es transferir empresas que cotizan en bolsa con malos resultados a grandes holdings estatales, lo que ayudará al holding a "apoyar" a las empresas que cotizan en bolsa y mejorar su rendimiento. hacer crecer su fuerza y ​​ayudar al gobierno a cultivar "grandes empresas"; la transferencia por parte del gobierno de capital de propiedad estatal a otras entidades de gestión de activos ayudará a reducir la intervención directa en las empresas que cotizan en bolsa y optimizar la combinación interna de la industria.

Análisis de caso: Caso de reorganización de activos de Lanxiang

1 Antecedentes de la adquisición: Shandong Yuhuan Co., Ltd. es una empresa que cotiza en bolsa con problemas históricos, 1996. Después de cotizar en bolsa, su rendimiento operativo disminuyó, con una ganancia después de impuestos de 1,06 millones de yuanes y una pérdida operativa de 1997 de enero a junio. Por lo tanto, la junta directiva de Shandong Yuhuan Company propuso un cambio estratégico en las operaciones de la empresa.

2. Proceso de desarrollo del caso: Shandong Lanling Enterprise (Group) Corporation adquirió 51,9 acciones de Shandong Yuhuan en poder de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales de Linyi, por un total de 45,45 millones de acciones. Yuhuan Co., Ltd. pasó a llamarse Lanling Chenxiang.

3. Principales características de este caso: 1). Después de que Lanling Group obtuviera la participación mayoritaria en Yuhuan mediante transferencia gratuita, llevó a cabo un reemplazo general de activos. Se puede ver que en las actividades de reorganización de activos se mezclan varios métodos de reorganización. 2) El efecto de reorganización es evidente. Después de la reorganización de activos, Lanling Chenxiang posee tres series de marcas de licores: Lanling, Xilinmen y Chenxiang. Aunque la empresa sólo disfruta de los ingresos de Tancheng Winery, Pingyi Winery y Lanling Wine Company en el segundo semestre de 1997, no disfruta de los ingresos de People's Shopping Mall, Lunan Building y International Trade Company en el segundo semestre del año. En el primer semestre del año, su negocio principal sufrió una pérdida del 40%. Con una pérdida total de beneficios de 465.438 9.500 yuanes, el principal beneficio empresarial fue de 65.438 0,997 yuanes, 7,07 millones de yuanes, el beneficio total fue de 30,66 millones de yuanes y el beneficio por acción fue de 0,303 yuanes. 3). El comportamiento del gobierno es obvio, y los recursos fantasma se asignan a los hogares locales con grandes ganancias e impuestos, lo que refleja la idea del gobierno local de desarrollar a los pobres.

2. Adquisición bursátil

Adquisición de acciones negociables de empresas cotizadas a precios de mercado en el mercado secundario. En la actualidad, las acciones no negociables representan la mayor parte de la estructura de capital de las empresas que cotizan en bolsa en mi país, por lo que las adquisiciones en el mercado secundario a precios de mercado sólo son aplicables a un pequeño número de empresas, principalmente empresas con tres conceptos, es decir, empresas sin estado. acciones propias, acciones de personas jurídicas y acciones de empleados. Al mismo tiempo, debido a que se enfrenta directamente al mercado secundario, causa el mayor shock.

Análisis de caso: (1) Baoan adquiere Zhong Yan.

Como dios veterano del mercado de valores en el mercado de valores de Shanghai, Zhong Yan ha atraído mucha atención por sus tres conceptos principales y su desempeño sobresaliente. Shenbaoan comenzó a adquirir acciones de Zhong Yan a través de sus filiales en septiembre de 1993. Después de varias rondas de licitación, en junio de 1993 ya poseía 19,8 acciones y desde entonces he estado en la principal expansión. Este es el primer caso de adquisición en el mercado secundario nacional.

Las características de este caso son las siguientes: En primer lugar, se trata de una adquisición hostil.

En ese momento, los gerentes de Zhong Yan no dieron la bienvenida a Baoan y tomaron medidas contra la adquisición. Esta fue la primera vez que una empresa que cotiza en bolsa llevó a cabo actividades contra la adquisición. En segundo lugar, Baoan violó las regulaciones al poseer más de 10 acciones antes de levantar una bandera. y fue castigado por la Comisión Reguladora de Valores de China. En tercer lugar, la adquisición Después de que Baoan la mantuviera durante mucho tiempo, solo salió parcialmente cuando la Universidad de Pekín adquirió Zhong Yan en febrero de 1998, pero sigue siendo el mayor accionista. hizo un uso a gran escala de los fondos después de controlar la extensión, y no hubo cambios importantes en la extensión, el desempeño operativo incluso disminuyó.

(2) La Universidad de Pekín adquiere Zhong Yan

En febrero y abril de 1998, Baoan anunció cinco veces que reduciría sus participaciones en Zhong Yan, pero el precio de las acciones subió en lugar de bajar. Poco después, el 11 de mayo de 1998, la filial de la Universidad de Pekín anunció que poseía un total de 5 acciones de Zhong Yan, convirtiéndose en el segundo mayor accionista, y tomó el control de la junta directiva en la junta de accionistas del 25 de mayo.

Características de este caso: En primer lugar, en la adquisición del fondo de comercio, el adquirente, la Universidad de Pekín Zongheng, llegó a un acuerdo interno con Baoan, el accionista mayoritario de la adquirida, para una transferencia pacífica; en segundo lugar, la Universidad de Pekín; sólo tenía derechos de control nominales, pero era el primero en la junta directiva. El estatus del segundo mayor accionista no es estable; el tercero tiene gran influencia; Debido al incidente de Baoyan hace cinco años, Zhong Yan atrajo la atención mundial, pero nunca ha sido considerado como un objetivo de adquisición adecuado. La Universidad de Pekín pagó un precio enorme por las acciones de Xiao5 y no siguió aumentando sus tenencias. Es difícil de entender.

En tercer lugar, sustitución de activos

El comportamiento de las empresas que cotizan en bolsa reemplazando activos por activos de otras empresas para mejorar la calidad de los activos de la empresa. La característica del reemplazo de activos es que el contenido del activo cambia, en su mayoría cambiando completamente el contenido del activo, lo que afectará fundamentalmente la rentabilidad de la empresa, con resultados rápidos, generalmente convirtiendo las pérdidas en ganancias en el mismo año; guiado por acciones gubernamentales, y la mayoría de las opciones Las empresas locales están destinadas a ser reemplazadas.

Estudio de caso: Reorganización de United Industrial

En junio de 1997, Shanghai Textile Industry Management Company, el mayor accionista de United Industrial, transfirió sus 29 acciones a Shanghai Real Estate Speculator (Group) Co. ., Ltd., el segundo mayor accionista, también transfirió el 25% de sus acciones a una empresa de Hong Kong relacionada con la especulación inmobiliaria en Shanghai. Como resultado, SIIC obtuvo el control absoluto de United Industries. Después de que SIC tomó el control, la sociedad anónima no sólo invirtió los fondos adjudicados en un proyecto inmobiliario de SIC, sino que también reemplazó algunos activos, transfirió el capital de tres empresas subordinadas de la sociedad anónima a SIC y compró Shanghai Industrial. Kehua Biotechnology Company 25 de SIC Los precios de las acciones son básicamente los mismos, más de 40 millones de yuanes.

Las características de este caso son las siguientes: a. United Industrial es una buena empresa, con un rendimiento sobre sus activos netos superior a 10 durante tres años consecutivos. Después de esta reorganización, la adjudicación de acciones se completó en mayo de 1998;

b. Aunque no se denomina reposición de activos, se trata esencialmente de un intercambio equivalente de parte de los activos de la sociedad anónima y de la sociedad anónima. accionistas principales; c. El reemplazo es un intercambio de activos, en parte afecta el desempeño de la empresa, pero es una parte importante. A mediados de 1997, el rendimiento sobre los activos netos de la industria conjunta era de 4,88 y las operaciones mostraban una tendencia a la baja. La tasa de rendimiento anual después del reemplazo llega a 17 y no se puede ignorar el papel del reemplazo de activos.

Cuatro. Empresa conjunta

Empresa conjunta significa que otras empresas establecen conjuntamente una empresa con accionistas de una empresa que cotiza en bolsa para obtener el control de la empresa que cotiza en bolsa.

Análisis de caso: Chuangzhi Holdings el 1 de mayo.

En abril de 1998, Wuyiwen Asset Management Association, el principal accionista de Wuyiwen, invirtió el 14,72% del capital social total Hunan Chuangzhi Software Park Co., Ltd. invirtió parte de los activos para establecer Hunan Chuangzhi Technology. Co., Ltd., que representa el 49% de la asociación Chuangzhi Software Park 51, Chuangzhi Technology Company es el mayor accionista de Wuyiwen.

Características de este caso: A. Wuyi era una empresa que cotizaba en bolsa en 1997, con buenas ganancias y derecho a asignar acciones; b. En esta empresa conjunta, Chuangzhi Software Park en realidad no utilizó ningún fondo.

Obtener el capital de una empresa cotizada en forma de empresa conjunta es un método muy razonable, eficaz y rápido. A primera vista, no parece haber ningún costo. Debe haber transacciones internas o acciones gubernamentales.

Análisis de selección de recursos shell del verbo (abreviatura de verbo)

A través del análisis de casos exitosos pasados, creemos que las empresas que cotizan en bolsa con recursos shell pueden clasificarse en las siguientes categorías:

1. Empresas del sector con bajo rendimiento y malas perspectivas de desarrollo.

A juzgar por algunos casos exitosos de cotizaciones por puerta trasera nacionales, la mayoría de ellos se deben a dificultades operativas o malas condiciones operativas de las empresas que cotizan en bolsa. En futuras cotizaciones en bolsa, primero debemos prestar atención a las empresas cuyo desempeño dentro del rango anual ha sido continuo y cuyas industrias están en decadencia.

2. Empresas con menor capital social entre las cotizadas.

Debido a que las empresas pantalla y sus autoridades competentes son cada vez más conscientes del valor de la pantalla en sí, el costo de pedir prestado la pantalla es cada vez más alto, y gradualmente se ha convertido en una cuestión de "comprar "la concha. En futuras actividades de adquisición corporativa, debido a los mayores costos, los compradores fantasma prestarán cada vez más atención al tamaño del capital social de las empresas fantasma, y ​​las empresas fantasma más pequeñas serán más populares.

3. Empresas con una gran proporción de acciones en circulación en la estructura patrimonial de la empresa cuando cotizan.

En la operación de cotización de puerta trasera, si la empresa de puerta trasera tiene una fuerte fortaleza económica, puede comprar directamente las acciones en circulación de la empresa fantasma en el mercado secundario en etapas hasta que se logre el propósito de controlar la empresa. y operar desde el mercado secundario. Los recursos de Shell son generalmente empresas que cotizan en bolsa con una gran proporción de acciones en circulación y un pequeño capital social.

4. Empresas con bajos activos netos por acción

Para el método de reorganización de transferencia por acuerdo de acciones no negociables, el enfoque general es realizar una cierta flotación en función de los activos netos. por acción. Unos activos netos excesivamente elevados aumentarán los costes de adquisición y, por tanto, aumentarán las dificultades operativas.

5. Empresas con accionariado disperso.

La dispersión de la propiedad hace que la proporción de capital necesaria para lograr una posición de control sea menor, lo que puede reducir los costos de adquisición.

6. Idealmente, los recursos shell adquiridos deberían tener un buen rendimiento de más de 65.438.000 RMB durante dos años consecutivos.