Explicación detallada de las dificultades de los contadores públicos autorizados: fusiones empresariales bajo diferentes controles

1. Principios contables

(1) Determinar el comprador

El método de compra es desde el ángulo de la perspectiva del comprador. En esta transacción, el comprador obtiene los activos netos del comprador o tiene control sobre los activos netos, y deberá confirmar los activos adquiridos y los pasivos que asumirá, incluidos los activos y pasivos que el comprador no haya reconocido originalmente. En lo que respecta al comprador, la valoración de sus activos y pasivos originales no se verá afectada por esta transacción. El primer requisito previo para el tratamiento contable consolidado utilizando el método de compra de empresas es identificar al comprador. Un comprador es una parte que obtiene el control de otra parte o partes en una combinación de negocios. Para fusiones comerciales que no están bajo control común, el comprador generalmente debe determinarse considerando el contrato, el acuerdo y otros factores relevantes de la fusión comercial. Al juzgar al comprador en una combinación de negocios, se deben considerar todos los hechos y circunstancias relevantes, en particular los derechos de voto relativos de las partes que se fusionan, la composición del órgano de administración principal y la alta dirección de la fusión y los términos del intercambio de acciones. Por ejemplo, en una fusión, si una parte adquiere más de la mitad de las acciones con derecho a voto de la otra parte, a menos que exista evidencia clara que demuestre que no se puede formar el control, la parte que adquiere más de la mitad de las acciones con derecho a voto de la otra parte generalmente se considera ser el adquirente.

(2) Determinar la fecha de compra

La fecha de compra es la fecha en que el comprador obtiene el control de la parte comprada, es decir, la fecha en que se transfiere el control en una combinación de negocios. transacción. Dependiendo del método de fusión, en el caso de una fusión de holding, el comprador deberá confirmar la inversión de capital a largo plazo en la parte comprada en la fecha de compra; en el caso de una fusión por absorción, el comprador deberá confirmar los activos identificables e identificables; Activos de la parte comprada adquiridos en la fusión en la fecha de compra.

El principio básico para determinar la fecha de compra es el momento en que se transfiere el control. En la práctica, las empresas deben emitir juicios basándose en el principio de sustancia sobre la forma, combinado con las disposiciones del contrato o acuerdo de fusión y otros factores que influyen relevantes. Cuando se cumplen simultáneamente las siguientes condiciones, generalmente se puede considerar que se ha logrado la transferencia de control y se ha formado la fecha de compra. Las condiciones relevantes incluyen:

① El contrato o acuerdo de fusión y adquisición de la empresa ha sido aprobado por autoridades internas, como la junta general de accionistas.

(2) Según la normativa, si la fusión requiere la aprobación de las autoridades nacionales competentes, debe haber sido aprobada por las autoridades pertinentes. De acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes, las fusiones y adquisiciones corporativas deben ser aprobadas por los departamentos nacionales pertinentes. La obtención de los documentos de aprobación pertinentes es un factor importante para determinar la fecha de adquisición.

③Todas las partes involucradas en la fusión han completado los procedimientos necesarios de transferencia de derechos de propiedad.

④El comprador ha pagado la mayor parte del precio de compra (generalmente superior a 50) y tiene la capacidad y la intención de pagar el importe restante.

⑤El comprador en realidad controla sus políticas financieras y operativas, disfruta de los beneficios correspondientes y asume los riesgos correspondientes.

Si una fusión empresarial implica múltiples transacciones, y si la fusión se logra finalmente mediante la adquisición de acciones a plazos, la empresa deberá confirmar una única inversión en la empresa invertida en cada día de negociación. "Fecha de la transacción" se refiere a la fecha en que la parte fusionante o el comprador confirma su inversión en la participada en sus propios libros y estados financieros. En una combinación de negocios paso a paso, la fecha de compra se refiere a la fecha en que el comprador finalmente obtiene el control de la empresa comprada de acuerdo con las normas pertinentes.

Por ejemplo, la empresa A adquirió el 30% del capital social de la empresa B el 20 de octubre de 2007 (suponiendo que pueda ejercer una influencia significativa sobre la unidad invertida). Si se transfieren los riesgos y recompensas relacionados con la adquisición de capital, la Empresa A deberá confirmar su inversión de capital a largo plazo en la Empresa B en esa fecha. Sobre la base de poseer el 30% del capital social de la empresa B, la empresa A adquirió el 30% del capital social de la empresa B el 8 de febrero de 2008. Cuando su ratio de participación alcance el 60%, suponiendo que pueda controlar la empresa B ese día, el 8 de febrero de 2008 será el día de negociación para la segunda compra de acciones. Al mismo tiempo, podrá controlar la empresa B ese día, formando una. fusión empresarial.

(3) Determinar los costos de combinaciones de negocios bajo diferentes controles.

Costo de combinación de negocios = el valor razonable del efectivo o de los activos no monetarios pagados, el valor razonable de la deuda emitida o asumida, el valor razonable de los valores de capital emitidos, diversos gastos directos relacionados incurridos, etc.

Para combinaciones de negocios que se logran gradualmente a través de múltiples transacciones, el costo de la combinación de negocios es la suma de los costos de cada transacción individual.

El costo de una combinación de negocios incluye el monto total de los siguientes elementos pagados por el comprador en la fecha de compra:

①El valor razonable del efectivo y los activos no monetarios como contraprestación por la fusión. Si se utiliza un activo no monetario como contraprestación de la fusión, el costo de la fusión será el valor razonable de la contraprestación pagada, y se considerará la diferencia entre su valor razonable y el valor en libros del activo no monetario como contraprestación de la fusión. como la ganancia o pérdida por enajenación de activos.

(2) El valor razonable de las deudas contraídas o asumidas con motivo de fusiones empresariales. El valor razonable de todos los pasivos asumidos como resultado de una combinación de negocios será el valor presente de los flujos de efectivo futuros calculados al tipo de interés aplicable. Las pérdidas futuras esperadas u otros costos que puedan ocurrir debido a una combinación de negocios no son pasivos soportados por el comprador para obtener el control de la parte comprada y no constituyen costos de combinación de negocios.

③Cuando el contrato o acuerdo de fusión estipule que el costo de la fusión se ajustará en función de la ocurrencia de contingencias futuras, si se considera que el ajuste es probable que ocurra y puede medirse de manera confiable en la fecha de compra, el importe del ajuste correspondiente se incluirá en el coste de la fusión. Por ejemplo, el contrato de fusión empresarial estipula que si el beneficio de la parte comprada alcanza un nivel determinado en un período determinado en el futuro, el comprador debe pagar otra contraprestación además de la contraprestación de fusión empresarial ya pagada. Si se espera que el nivel de ganancias de la parte comprada alcance el estándar estipulado en el contrato en la fecha de compra, el monto pagadero según el contrato o acuerdo se incluirá en el costo de la combinación de negocios.

Después de que la empresa estima el monto de ajuste que puede ser necesario pagar en la fecha de adquisición y lo incluye en el costo de la combinación de negocios, si es necesario ajustar el monto originalmente estimado que se incluirá en el costo de la combinación de negocios. en períodos posteriores, o debido a eventos futuros que probablemente ocurrirán. Si el monto no puede medirse de manera confiable y el monto del ajuste no está incluido en el costo de la combinación de negocios en la fecha de compra, la combinación de negocios debe ajustarse en el futuro porque la es probable que ocurran los eventos acordados en el contrato o acuerdo de fusión, el monto puede medirse confiablemente y se cumplen las condiciones de reconocimiento pertinentes.

Reflexión: El 1 de junio de 2007, la empresa A firmó un acuerdo con el inversor original A de la empresa B. La empresa A intercambió nueva tecnología patentada por el capital de la empresa B. El 1 de julio de 2007 (la fecha de compra) , el valor razonable de los activos netos identificables de la empresa B es de 100.000 yuanes y la empresa A obtiene el 80% del capital con derecho a voto de la empresa B. El costo contable de los activos intangibles invertidos por la empresa A es de 80 millones de yuanes, la amortización acumulada es 6,5438 millones de yuanes y el valor razonable es 6,5438 millones de yuanes, tasa de impuesto comercial 5. En el contrato o acuerdo de fusión empresarial se estipula que si el beneficio neto del comprador supera los 4 millones de yuanes durante dos años consecutivos, el comprador debe pagar una contraprestación adicional de 3 millones de yuanes. Se espera que el nivel de beneficios del comprador en la fecha de compra sea. probable que alcance el nivel acordado en el contrato. Supongamos que la Empresa A, la Empresa B y la Empresa A no tienen ninguna relación con partes relacionadas. Entonces, el costo de fusión de la Compañía A es de () millones de yuanes.

Análisis del costo de la fusión = 10.000 300 = 10.300 (10.000 yuanes)

④ Disponer de los gastos relacionados del comprador incurridos debido a la fusión empresarial.

Los gastos directamente relacionados incurridos durante la fusión de empresas que no están bajo control común se incluirán en el costo de la fusión empresarial. Excepto por las siguientes dos situaciones:

Primero, para una combinación de negocios mediante la emisión de bonos, las comisiones y honorarios relacionados con la emisión de bonos deben incluirse directamente en el monto de medición inicial del pasivo.

En segundo lugar, si los valores de renta variable se emiten como contraprestación de la fusión, las comisiones y honorarios de gestión relacionados con la emisión de valores de renta variable se deducirán de los ingresos por emisión de los valores de renta variable. Si no existe prima o el monto de la prima es insuficiente para la deducción, se compensará la reserva excedente y las utilidades no distribuidas.

(4) Distribución de los costes de la combinación de negocios entre los activos identificables y los pasivos adquiridos.

En una combinación de negocios que no está bajo control común, el comprador obtiene el control sobre los activos netos de la parte comprada. Dependiendo del método de fusión, los activos y pasivos identificables adquiridos en la fusión deben reconocerse en los estados financieros consolidados o en los estados financieros separados, respectivamente.

① Los activos y pasivos identificables de la parte comprada obtenidos por el comprador en una combinación de negocios se reconocerán como activos y pasivos de la empresa (o activos y pasivos en los estados financieros consolidados), y deberán cumplir con los requisitos para el reconocimiento en la fecha de adquisición Condiciones de Activos y Pasivos.

② Reconocimiento de activos intangibles adquiridos en fusiones empresariales.

Los activos intangibles adquiridos por el comprador en una combinación de negocios deberán cumplir con la definición de activos intangibles contenida en las "Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 6 - Activos Intangibles", y su valor razonable en la fecha de compra pueda ser medido confiablemente. Según las normas sobre activos intangibles, los activos no monetarios que no tienen forma física deben cumplir con la definición de activos intangibles. La clave depende de si cumplen con las normas identificables, es decir, si pueden separarse o separarse de la empresa, por sí solos. o con contratos relacionados, los activos o pasivos están juntos para su venta, transferencia, licencia, arrendamiento o intercambio o deben surgir de derechos contractuales u otros derechos legales, independientemente de si estos derechos pueden transferirse o separarse de la empresa u otros derechos y obligaciones; . Cuando el valor razonable puede medirse de manera confiable, los activos intangibles que deben reconocerse por separado del crédito mercantil generalmente incluyen: marcas comerciales, derechos de autor y acuerdos de licencia relacionados, derechos de franquicia, derechos de distribución y otros derechos similares, tecnologías patentadas y tecnologías patentadas.

③Reconocimiento de pasivos contingentes en combinación de negocios. Para reflejar en la mayor medida posible las obligaciones potenciales que el comprador puede asumir debido a la combinación de negocios, es menos probable que los pasivos contingentes que el comprador tenga que asumir en nombre del comprador en la combinación de negocios y las contingencias relacionadas causar la salida de beneficios económicos de la empresa en la fecha de compra, pero si su valor razonable puede determinarse razonablemente, debe reconocerse como un pasivo adquirido en la fusión.

(4) Las partidas de plusvalía e impuesto a la renta diferido reconocidas por el comprador antes de la combinación de negocios no serán consideradas por el comprador al asignar el costo de la combinación de negocios y reconocer los activos y pasivos identificables adquiridos en la combinación de negocios. Una vez determinado de acuerdo con la normativa el valor razonable de los activos y pasivos identificables que deben reconocerse en la fusión, si la base de cálculo del impuesto es diferente al valor en libros, se deben reconocer los correspondientes activos por impuesto a la renta diferido o pasivos por impuesto a la renta diferido. de conformidad con lo establecido en las normas contables del impuesto a la renta.

En una fusión empresarial que no está bajo control común, los activos y pasivos identificables adquiridos por el comprador en la fusión no se limitan a aquellos que han sido reconocidos por el comprador antes de la fusión, y también pueden incluir aquellos que no han sido incluidos en el balance del comprador antes de la fusión confirmada. Debido a que dichos activos y pasivos no cumplen con las condiciones de reconocimiento, es posible que no se reconozcan como activos y pasivos del comprador antes de la fusión. Sin embargo, debido a que cumplen con las condiciones de reconocimiento pertinentes, deben reconocerse como activos y pasivos adquiridos después. la fusión. Por ejemplo, si las pérdidas no recuperadas de la parte adquirida antes de la fusión empresarial no se reconocen porque la renta imponible no puede utilizarse para compensar las pérdidas antes de la fusión empresarial, y los correspondientes activos por impuesto a la renta diferido no se reconocen, si de conformidad con la legislación fiscal , el adquirente realizará en el futuro Si la renta imponible puede ser deducida, y se espera que el comprador obtenga suficiente renta imponible en el futuro, los activos por impuestos a la renta diferidos relevantes deben reconocerse como activos identificables obtenidos en la fusión.

(5) Tratamiento de la diferencia entre el coste de la fusión empresarial y la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenidos en la fusión.

El comprador manejará la diferencia entre el costo de la combinación de negocios y la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la parte comprada según corresponda:

① El costo del negocio combinación y el valor razonable de los activos netos identificables de la parte adquirida. La diferencia entre la participación del valor razonable de los activos netos identificables del comprador se reconoce como plusvalía. Dependiendo del método de combinación de negocios, en el caso de una fusión holding, la diferencia es el crédito mercantil que debe presentarse en los estados financieros consolidados; en el caso de una fusión, la diferencia es el crédito mercantil que el comprador debe reconocer en sus estados financieros consolidados; libros y estados financieros separados de reputación.

Una vez reconocido el crédito mercantil, no es necesario amortizarlo durante el período de tenencia. Las empresas deben realizar pruebas de deterioro de acuerdo con las disposiciones de las "Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 8 - Deterioro del Valor de Activos" y hacer provisiones por deterioro para la parte donde el monto recuperable sea inferior al valor en libros.

② La diferencia entre el costo de la combinación de negocios y la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenidos en la fusión se incluirá en el resultado actual de la fusión. En el caso de fusión de holdings, la diferencia anterior se reflejará en la cuenta de resultados consolidada del actual período de fusión. En el momento de la fusión, la diferencia entre el costo de fusión de las empresas antes mencionadas y el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenidos durante la fusión se incluirá en el estado de resultados personales del comprador en el período actual de fusión.

(6) Preparación de estados financieros consolidados en la fecha de adquisición

En una fusión de holding que no está bajo control común, el comprador generalmente debe preparar un balance general consolidado en la fecha de adquisición para reflejar Son los recursos financieros sobre los que tiene control desde la fecha de compra.

En el balance consolidado, los activos y pasivos identificables de la adquirida adquirida en la fusión se medirán al valor razonable en la fecha de adquisición si el costo de la inversión en capital a largo plazo es mayor que la participación del valor razonable en el neto identificable. activos de la adquirida adquirida en la fusión. La diferencia se refleja como plusvalía en los estados financieros consolidados, la diferencia entre el costo de la inversión de capital a largo plazo y la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenidos en la fusión; incluidos en el resultado corriente de la fusión de acuerdo con las normas para fusiones empresariales. Debido a que no es necesario preparar una cuenta de resultados consolidada en la fecha de adquisición, la diferencia se refleja en el balance consolidado y se ajustan la reserva excedente y las ganancias no distribuidas del balance consolidado.