Tres tipos básicos de fusiones y adquisiciones
Fusión de empresas, adquisición de activos, adquisición de acciones
Procedimientos generales
En circunstancias normales, el comportamiento de fusión y adquisición de una empresa varía desde una simple intención vaga hasta una fusión exitosa. Completar una fusión y adquisición requiere las siguientes cuatro etapas:
1. Las empresas formulan estrategias de fusión y adquisición basadas en los requisitos de sus propias estrategias de desarrollo, inicialmente delinean el esquema de la empresa objetivo que se fusionará y adquirirá, y formulan los estándares esperados para la empresa objetivo, como industria, tamaño, participación de mercado, etc. En base a esto, busque y capture objetivos de fusiones y adquisiciones en el mercado de comercio de derechos de propiedad, o publique intenciones de fusiones y adquisiciones a través del mercado de comercio de derechos de propiedad, solicite vendedores comerciales y luego haga una comparación preliminar de cada empresa objetivo, seleccione uno o varios objetivos candidatos. y analizar más a fondo las características de la empresa objetivo. Investigación en profundidad de información clave como activos, finanzas, impuestos, tecnología, gestión y personal.
2. Etapa de diseño de la estrategia de fusiones y adquisiciones. Con base en la información de primera mano obtenida en la etapa anterior de investigación, se diseña un modelo de fusión y adquisición para la empresa objetivo y los correspondientes arreglos de financiamiento, pagos, finanzas e impuestos y asuntos legales.
3. Etapa de negociación y firma. Después de determinar el plan de fusión y adquisición, se formulará una carta de intención para la fusión y adquisición basada en esto como base para las negociaciones entre las dos partes, y se llevarán a cabo negociaciones sobre contenidos centrales como el precio y el método de fusión y adquisición, y finalmente se firmará un contrato de fusión y adquisición.
4. Etapa de entrega e integración. Después de que las dos partes firmen el contrato, entregarán los derechos de propiedad e integrarán la empresa en términos de negocio, personal, tecnología, etc. Durante la integración, se debe considerar plenamente la cultura organizacional y la adaptabilidad de la empresa objetivo original. La integración es el paso final de todo el proceso de fusiones y adquisiciones y también es el vínculo clave que determina el éxito de las fusiones y adquisiciones.
Lo anterior es el proceso por el que deben pasar todas las fusiones y adquisiciones corporativas. En esta etapa, las fusiones y adquisiciones de empresas en China se dividen en fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y fusiones y adquisiciones de empresas que no cotizan en bolsa, es decir, empresas generales. Las leyes y regulaciones basadas en ellas son muy diferentes. La adquisición y venta de activos por parte de empresas cotizadas está sujeta a la Ley de Valores y las Medidas de Gestión de Adquisiciones de Empresas Cotizadas y otras restricciones legales más estrictas, y sus procedimientos de fusión y adquisición también son más complicados. Esta sección discutirá principalmente los procedimientos de fusión y adquisición de empresas en general a través del mercado de transacciones de acciones.
Empresas generales
Aquí se refiere a todas las empresas excepto las que cotizan en bolsa. Los procedimientos para fusiones y adquisiciones son, a grandes rasgos, los siguientes:
1. El órgano de toma de decisiones corporativas toma una resolución sobre fusiones y adquisiciones. La asamblea de accionistas o el consejo de administración de la empresa llega a un consenso sobre fusiones y adquisiciones y toma resoluciones basadas en la estrategia de desarrollo de la empresa. Y autorizar a los departamentos pertinentes a encontrar objetivos de fusiones y adquisiciones.
2. Determinar los objetivos de fusión y adquisición. El primer paso para el éxito de las fusiones y adquisiciones corporativas es elegir el objetivo correcto de fusiones y adquisiciones, lo que tiene un impacto significativo en el desarrollo futuro de la empresa. En general, hay dos formas de elegir: una es a través del mercado de comercio de derechos de propiedad. La información proviene de todo el país, la información es amplia, los materiales informativos están estandarizados y hay mucho espacio para elegir. La otra es que las dos partes negocien directamente, alcancen una intención de fusión y adquisición, formulen un plan de fusión y adquisición y presenten una solicitud a los departamentos pertinentes.
3. Realizar due diligence y proponer planes específicos para fusiones y adquisiciones. La empresa de fusiones y adquisiciones debe realizar una investigación detallada de toda la información proporcionada por la empresa objetivo, como el certificado de persona jurídica corporativa de la empresa objetivo, la lista detallada de activos y deudas, la composición de los empleados, etc., revisarlos uno por uno y realizar estudios de viabilidad. y proponer un plan específico de fusiones y adquisiciones sobre esta base.
4. Presentar al departamento de gestión de activos estatales para su aprobación. Las fusiones y adquisiciones de empresas estatales serán revisadas y aprobadas por el departamento de gestión de activos estatales competente.
5. Realizar evaluación de activos. La evaluación precisa de los activos corporativos es la clave para el éxito de fusiones y adquisiciones corporativas. Las empresas de fusiones y adquisiciones deben contratar una agencia de tasación de activos profesional calificada y reconocida por el Estado para evaluar los activos existentes de la empresa adquirida, liquidar los reclamos y deudas y determinar el precio mínimo para la transferencia de activos o derechos de propiedad.
6. Determinar el precio de la transacción. Con base en el precio tasado, el precio de mercado se determina mediante cotización pública en el mercado de valores de derechos de propiedad y mediante acuerdo, subasta o licitación.
7. Firmar el acuerdo de fusión y adquisición. Una vez determinado el precio de la fusión, las dos partes llegan a un acuerdo sobre los principales asuntos de la fusión y los propietarios de ambas partes firman formalmente el acuerdo de fusión.
8. Tramitar la liquidación y los procedimientos legales de transferencia de derechos de propiedad.
Durante este proceso, las dos partes de la fusión y adquisición se encargarán de la transferencia de activos, aclararán y verificarán reclamaciones y manejarán procedimientos de transferencia como el registro de cambios de derechos de propiedad, el registro de cambios industriales y comerciales y los derechos de uso de la tierra de acuerdo con las disposiciones. del acuerdo de fusión y adquisición.
9. Publicar anuncios de fusiones y adquisiciones. Una vez completada la fusión, ambas partes de la fusión publicarán anuncios de fusión a través de los medios pertinentes.
Base Legal
"Ley de Sociedades de la República Popular China"
Artículo 172 Las fusiones de empresas podrán ser fusiones por absorción o por fusión de nuevos establecimientos.
Cuando una empresa absorbe otras empresas, se denomina fusión por absorción, quedando disuelta la empresa absorbida. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad es una nueva fusión, quedando disueltas las partes que se fusionan.
Artículo 173: Cuando una sociedad se fusione, las partes en la fusión firmarán un acuerdo de fusión y prepararán un balance y una lista de propiedades. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado el acuerdo de fusión y hacer un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Los acreedores podrán exigir a la sociedad el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la notificación si no se recibe la notificación.
Artículo 174 Cuando una sociedad se fusiona, los créditos y deudas de las partes que se fusionan serán heredados por la sociedad sobreviviente o por la sociedad de nueva creación después de la fusión.
Artículo 175: Cuando una sociedad se divida, su propiedad se dividirá en consecuencia.
Cuando se divide una empresa se debe elaborar un balance y una lista de propiedades. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado el acuerdo de separación, y deberá hacer un anuncio en un periódico dentro de los treinta días.