¿Cuáles son los factores que influyen en el riesgo de auditoría de fusiones y adquisiciones?
Los hechos han demostrado que en el proceso de fusiones y adquisiciones, elegir intermediarios fuertes y experimentados para participar en las actividades de fusiones y adquisiciones puede reducir efectivamente los costos de fusiones y adquisiciones y reducir las incertidumbres en el proceso de fusiones y adquisiciones. Entre ellos, los auditores son más importantes en las actividades de fusiones y adquisiciones. puede jugar un papel extremadamente importante. Los auditores han acumulado una rica experiencia en la práctica a largo plazo y algunas empresas también han establecido instituciones de investigación de fusiones y adquisiciones. A través de su participación, podemos aprender de las experiencias y lecciones de otras empresas en el proceso de fusiones y adquisiciones y podemos reducir eficazmente los costos de riesgo de las fusiones y adquisiciones.
1. Auditoría de riesgos de fusiones y adquisiciones corporativas y el papel de los contadores.
Como método de auditoría moderno, la auditoría basada en riesgos se ha utilizado ampliamente en la práctica de auditoría en los países desarrollados. método en sí También se mejora constantemente. En nuestro país, las "Normas de Auditoría Independiente para Contadores Públicos Certificados Chinos" emitidas por el Instituto Chino de Contadores Públicos Certificados también establecen requisitos para el uso de métodos de auditoría basados en riesgos. La auditoría basada en riesgos se refiere a un método de auditoría en el que los auditores utilizan diversas técnicas de auditoría para recopilar evidencia de auditoría y formar opiniones de auditoría basadas en el análisis, la evaluación y el control de riesgos. El modelo básico de auditoría orientada al riesgo es:
Riesgo de auditoría = riesgo inherente × riesgo de control interno × riesgo de inspección
El llamado riesgo de auditoría se refiere a las incorrecciones significativas en los estados financieros. por los auditores y la posibilidad de emitir una opinión de auditoría inapropiada. El riesgo inherente se refiere a la posibilidad de que puedan ocurrir errores o problemas importantes en el equilibrio entre la empresa y diversas operaciones y cuentas económicas sin considerar los controles internos. El riesgo de control interno se refiere a la posibilidad de que los controles internos de una empresa no puedan prevenir, detectar o corregir errores o problemas importantes. El riesgo de inspección es la posibilidad de que los auditores realicen pruebas de auditoría pero no detecten errores o problemas importantes.
El concepto de auditoría incorporado en la auditoría orientada al riesgo es realizar un control de calidad basado en los riesgos de auditoría. Primero, aprender y comprender las actividades económicas comerciales, los controles internos y las operaciones de la empresa. Luego, a través del análisis e inspección de datos e información relevante, de lo general a lo específico, de la tabla al interior, entendemos la relación entre la información revelada en los estados financieros y la situación real de la empresa, y determinamos el cumplimiento de normas contables. Revisar la evidencia y la información recopilada a lo largo del proceso. Constituye una seguridad razonable sobre la opinión de auditoría.
La auditoría de fusiones y adquisiciones empresariales es un campo de auditoría de alto riesgo. Cómo minimizar los riesgos de auditoría es una cuestión que tanto los contadores públicos como las empresas de contabilidad están considerando seriamente. Prestar total atención y participar activamente en el proceso de fusiones y adquisiciones de empresas de fusiones y adquisiciones es una de las formas efectivas de reducir los riesgos de auditoría.
En todo el proceso de diseño de planes de fusiones y adquisiciones corporativas, los contadores públicos certificados generalmente no desempeñan un papel importante, pero sus conocimientos profesionales en contabilidad, auditoría, evaluación de activos y otros campos pueden desempeñar un papel que no puede desempeñar. ser reemplazado por otros. Por tanto, participar activamente en el diseño de procesos de fusiones y adquisiciones corporativas es una forma eficaz de evitar riesgos de auditoría.
2. Auditar las áreas de riesgo en el proceso de fusiones y adquisiciones corporativas
La responsabilidad del auditor es ayudar a los gerentes corporativos a comprender y evaluar los riesgos de las fusiones y adquisiciones, y a utilizar el conocimiento profesional en contabilidad, auditoría e impuestos, determinan qué riesgos de auditoría el proceso de fusiones y adquisiciones ha traído al auditor, eliminando y resolviendo así estos riesgos, y controlando los riesgos de auditoría de fusiones y adquisiciones dentro de un rango aceptable. Las áreas de riesgo de auditoría en el proceso de fusiones y adquisiciones incluyen los siguientes aspectos:
(A) Entorno de fusiones y adquisiciones
El comportamiento de las empresas en materia de fusiones y adquisiciones está estrechamente relacionado con las operaciones macroeconómicas nacionales y extranjeras, y también con El ciclo de desarrollo económico, las industrias y los ciclos de vida de los productos están estrechamente relacionados. Desde una perspectiva micro, si la empresa tiene una rica experiencia de gestión, si la cultura organizacional es madura y si la estructura de capital es razonable también tienen un gran impacto en la determinación de la estrategia de fusiones y adquisiciones. En términos generales, llevar a cabo actividades de fusiones y adquisiciones durante una recuperación económica y seleccionar empresas con una gran relevancia paralela a los propios productos como objetivos de fusiones y adquisiciones puede reducir los riesgos de fusiones y adquisiciones.
(2) Análisis de las fortalezas y debilidades de ambas partes de la fusión y adquisición
Para determinar una estrategia de fusiones y adquisiciones razonable, la empresa de fusiones y adquisiciones primero debe medir correctamente sus propias fortalezas y debilidades y luego analizar exhaustivamente las fortalezas y debilidades de la empresa objetivo. Debemos evaluar cuidadosamente la complementariedad, correlación y el grado de complementariedad y correlación de los recursos económicos de ambas partes, y estudiar si los recursos superiores de la empresa adquirente pueden aprovechar plenamente los beneficios. Potencial de utilización de recursos de la empresa objetivo con potencial de ganancias.
No importa cuántos recursos ventajosos tenga la empresa adquirente principal, no importa cuánto potencial de ganancias tenga la empresa objetivo, si los recursos de ambas partes carecen de complementariedad y relevancia, es imposible crear efectos sinérgicos mediante fusiones y adquisiciones.
(3) Análisis costo-beneficio de las fusiones y adquisiciones
El proceso de fusiones y adquisiciones inevitablemente generará los correspondientes beneficios y costos de las fusiones y adquisiciones, que es la base financiera más básica para la toma de decisiones sobre fusiones y adquisiciones. . Las ganancias de fusiones y adquisiciones son un descuento sobre las previsiones de ganancias futuras. La determinación de la tasa de descuento no sólo debe considerar la estructura de capital, el costo de capital y el nivel de riesgo de la empresa antes de la M&A, sino también el impacto del financiamiento de M&A en la estructura de capital de la compañía, los cambios de riesgo causados por la propia M&A y el rentabilidad esperada del riesgo de la empresa. El precio de fusiones y adquisiciones es una parte importante del costo de fusiones y adquisiciones, que implica cómo evaluar la empresa objetivo.
(4) Determinación de la relación de canje de acciones para fusiones y adquisiciones.
Para ahorrar efectivo, muchas empresas se fusionan mediante canjes de acciones. Cuando una empresa adopta una fusión por canje de acciones, determinar correctamente el ratio de canje de acciones es un vínculo clave para determinar el éxito de la fusión empresarial. Hay muchas formas de determinar la relación de canje de acciones: relación de precio de las acciones, relación de ganancias por acción, relación de activos netos por acción, etc. Cada uno de estos métodos tiene ventajas y desventajas, y el ámbito de aplicación también es diferente. Para determinar correctamente la relación de canje de acciones, se debe seleccionar razonablemente la empresa objetivo, se debe considerar de manera integral el valor contable, el valor de mercado, las oportunidades de desarrollo, el crecimiento futuro, los posibles riesgos, la complementariedad y sinergia de la parte adquirida y el valor real de ambas. Las empresas de las partes deben ser evaluadas exhaustivamente.
El éxito o el fracaso de las actividades de fusiones y adquisiciones se ve cada vez más afectado por diversos factores integrales. Según los recientes hallazgos de Andersen sobre los nuevos riesgos en las actividades de fusiones y adquisiciones, las actividades actuales de fusiones y adquisiciones a menudo están limitadas por la calidad del personal y la aplicación de la tecnología, y las motivaciones de las actividades de fusiones y adquisiciones plantean riesgos potenciales y elevados adicionales para todas las partes involucradas, lo que lleva a una falta de confianza en nuevos métodos y una demanda de planificación sin precedentes. John Andersen, socio gerente de la práctica de tecnología, medios y comunicaciones de Andersen en Europa, Medio Oriente, India y África, dijo: "En un momento, la actividad de fusiones y adquisiciones fue impulsada y medida únicamente por el crecimiento de los ingresos y las ganancias, pero ahora se trata de personas , conocimiento y tecnología.”
Tres. Riesgos de auditoría relacionados con el entorno de fusiones y adquisiciones
(1) Riesgos de auditoría causados por el entorno macro
1 Riesgos legales: incluidas restricciones antimonopolio, restricciones regulatorias de valores y litigios causados por una mala firma de contratos. riesgo.
2. Riesgos de la situación macroeconómica: incluidos los ciclos económicos, las restricciones comerciales, los controles de divisas, los riesgos del entorno de inversión, etc.
3. Riesgos políticos: incluyendo política fiscal, política monetaria, política industrial y política ambiental.
4. Riesgos de la industria: incluido el ciclo de vida del producto, el crecimiento de la industria, la competencia de la industria, la saturación del mercado de la industria, el nivel de tecnología avanzada de la industria, las barreras de entrada y salida de la industria, etc.
(2) Riesgos de auditoría causados por el microentorno
1. Riesgos intrínsecos: incluida la rentabilidad de las empresas de fusiones y adquisiciones en la misma industria, la sensibilidad de los resultados operativos a factores económicos, y el riesgo del flujo de efectivo La idoneidad, la naturaleza, el motivo y la cantidad de errores conocidos y posibles errores descubiertos por auditorías anteriores (si existe un motivo de fusión basado en informes falsos), cambios en la gestión, reputación y habilidades contables, y el impacto de El progreso tecnológico influye en las operaciones y la competitividad de la empresa.
2. Control de riesgos: incluye la filosofía de gestión y el modelo operativo de la autoridad de gestión, los métodos de manejo y control de riesgos, los métodos adoptados para lograr los objetivos comerciales, la actitud hacia los estados contables y las acciones tomadas (si son verdaderas). necesidad de exagerar las ganancias en los estados contables), supervisión y control efectivos por parte del consejo de administración, delegación de autoridad y responsabilidad, capacidad para controlar las operaciones de la empresa, auditoría interna (evaluación independiente dentro de la empresa, asistencia a la dirección en el seguimiento y políticas y procedimientos de control), organización y gestión externa
3. Comprobar riesgos: Si la experiencia y el juicio profesional del auditor en auditoría de fusiones y adquisiciones son suficientes, así como el conocimiento, experiencia, sentido de responsabilidad y capacidad de las fusiones y adquisiciones. personal relacionado para prever y captar riesgos.
Cuatro. Riesgos de auditoría relacionados con el análisis de los pros y los contras de las fusiones y adquisiciones
(1) Riesgos propios de la empresa: incluidas las ventajas y desventajas de la empresa, el ciclo de vida de la empresa, la competitividad central, las capacidades de financiación, el nivel de gestión, etc.
(2) Riesgos comunes de las fusiones y adquisiciones empresariales:
1. Complementariedad de recursos: cuanto más fuerte sea la complementariedad de los recursos, más obvio será el crecimiento de las ganancias después de las fusiones y adquisiciones. El capital de trabajo, los activos fijos y las ganancias, la distribución y otros aspectos pueden aprender unos de otros. Las fusiones y adquisiciones de empresas con escasa complementariedad de recursos tienen mayores riesgos de auditoría.
2. Relevancia del producto: las empresas con alta relevancia del producto tienen una fuerte cercanía comercial y pueden lograr la integración rápidamente.
Si la relevancia del producto es baja, las fusiones y adquisiciones pueden fracasar fácilmente.
3. Estructura patrimonial: La estructura patrimonial determina la distribución de los derechos de control de la empresa y afecta directamente la actitud y las medidas tomadas por la alta dirección de la empresa hacia las fusiones y adquisiciones.
4. Estado de los empleados: La calidad y estructura de los empleados afectan directamente los costos y beneficios después de fusiones y adquisiciones.
5. Estado de los activos intangibles: El efecto diferido de los activos intangibles puede cubrir nuevas empresas después de fusiones y adquisiciones.
6. Litigios pendientes: Los litigios pendientes suponen una gran amenaza para las fusiones y adquisiciones.
7. Garantía hipotecaria: La garantía hipotecaria a menudo da lugar a posibles pasivos contingentes o eventuales litigios.
(3) Riesgos de integración posteriores a la fusión: incluida la integración de la gestión, la integración organizacional, la integración del personal, la integración cultural, la integración financiera, etc. , lo que conducirá al éxito o fracaso final de la fusión.
Verbo (abreviatura de verbo) Riesgos de auditoría relacionados con el análisis coste-beneficio de fusiones y adquisiciones
(1) Beneficios de fusiones y adquisiciones
1. Obtener economías de escala: cuando la estructura general del producto no lo es. En circunstancias cambiantes, las empresas pueden hacer pleno uso de equipos a gran escala para lograr una producción especializada, aumentar la producción, ampliar la escala de producción y, por lo tanto, reducir los costos. Por lo tanto, una auditoría de diversos costos y gastos debería ser relevante para el proceso de fusiones y adquisiciones.
2. Obtener beneficios de la diferencia de precio de las fusiones y adquisiciones: la información sobre fusiones y adquisiciones suele ser una buena noticia clara, lo que generalmente provoca que el precio de las acciones suba. Si una empresa quiere vender la empresa objetivo después de la fusión mediante una integración adecuada, puede obtener beneficios del diferencial de fusiones y adquisiciones a través del efecto esperado del precio de las acciones. Algunas empresas están infravaloradas por el mercado debido a una mala gestión y al uso irracional de los recursos. Si esta empresa cuyo valor de mercado es inferior al costo de reposición de activos puede utilizarse como empresa objetivo para fusiones y adquisiciones y luego se reintegra, se puede obtener una empresa y sus activos con un precio de mercado más alto. Por lo tanto, en la auditoría debemos identificar las motivaciones para las fusiones y adquisiciones y comprender los beneficios a corto y largo plazo de las fusiones y adquisiciones.
3. Obtener beneficios fiscales: durante el proceso de fusiones y adquisiciones, las empresas pueden utilizar las disposiciones de aplazamiento de impuestos de la ley tributaria para evitar impuestos de manera razonable y utilizar empresas que actualmente están perdiendo dinero pero que tienen cierto potencial de ganancias como objetivos de fusiones y adquisiciones. , especialmente cuando se adquiere Cuando una de las partes es una empresa de alta rentabilidad, las dos partes pueden aprovechar al máximo sus ventajas complementarias en materia tributaria. Los auditores deben tener en cuenta que cuando se dirigen a una empresa que genera pérdidas para fusiones y adquisiciones, deben examinar si la empresa objetivo tiene potencial de ganancias a largo plazo y si el adquirente puede desarrollar y utilizar bien el potencial de ganancias de la empresa objetivo, en lugar de simplemente utilizar la pérdida. -fabricante de empresas ventajas de evasión fiscal, ignorando las operaciones sustantivas posteriores a la fusión y adquisición.
4. Obtener calificaciones para cotizar en bolsa: las empresas que no cotizan en bolsa pueden obtener valiosos recursos "fantasma" de las empresas que cotizan en bolsa mediante fusiones y adquisiciones. La "cotización de puerta trasera" no solo puede obtener rápidamente calificaciones para cotizar y mejorar la visibilidad corporativa, sino también obtener calificaciones para la adjudicación y emisión de nuevas acciones mediante la inyección de activos de alta calidad en las empresas que cotizan en bolsa, lo que facilita la recaudación de fondos a través del mercado de valores y ahorra cotización. costos. Los auditores deben prestar atención a si las empresas que cotizan en bolsa aprovechan la oportunidad de las fusiones y adquisiciones para cotizar en bolsa, sacrifican los beneficios de las fusiones y adquisiciones a cambio de recursos fantasma o esperan ganar dinero a corto plazo con la especulación después de cotizar en bolsa.
(B) Costos de fusiones y adquisiciones
Los costos de fusiones y adquisiciones se refieren a los costos directos y los costos indirectos de la propia fusión y adquisición. Incluye específicamente los costos de transacción, los costos de integración y los costos de oportunidad.
1. Costos de transacción
El primero es el costo de la información: el adquirente debe recopilar de manera integral la información financiera de la empresa objetivo, incluyendo principalmente el tamaño de los activos de la empresa objetivo, la calidad de los activos y la estructura del producto. y negocio principal: rentabilidad del negocio, estructura de costos, capacidades financieras, etc., para realizar una evaluación financiera básica y completa de la empresa objetivo y determinar además el precio de fusión y adquisición con base en esta información. Cuando varias empresas compiten para adquirir el mismo negocio, pujar entre sí inevitablemente aumentará el costo de las fusiones y adquisiciones. En este momento, también es necesario comprender la fortaleza, las cotizaciones y las estrategias competitivas de sus competidores. En términos generales, cuanto más completa y detallada sea la información recopilada, mayor será el costo de la recopilación de información, menor será el riesgo de asimetría de la información y mayor será la posibilidad de que las fusiones y adquisiciones tengan éxito.
2. Costos de integración: se refiere a los costos operativos a largo plazo que se deben pagar para el sano desarrollo de la empresa adquirida luego de la fusión. Incluyen específicamente: el costo de integración y reorganización, el costo de la inyección de capital. Los costos operativos y de integración son a largo plazo, dinámicos e impredecibles.
3. Costo de oportunidad: el proceso de fusiones y adquisiciones requiere una gran cantidad de recursos, incluida la producción de capital, la asignación de materiales y el despliegue de personal. Una vez que se ingresa al proceso de fusiones y adquisiciones, es difícil tener recursos suficientes para considerar otros proyectos.
Por lo tanto, otras oportunidades de proyecto y ganancias de capital perdidas por fusiones y adquisiciones constituyen el costo de oportunidad de las fusiones y adquisiciones.
Los auditores deben utilizar conocimientos profesionales para evaluar integralmente el costo de las fusiones y adquisiciones corporativas y el impacto del proceso de fusión y adquisición en la situación financiera de la empresa.
Verbo intransitivo Riesgos de auditoría asociados a la determinación del ratio de bolsa de fusiones y adquisiciones.
Para determinar razonablemente la relación de canje de acciones, primero debemos determinar correctamente el valor corporativo. El valor empresarial se presenta de muchas formas: valor contable, valor de tasación, valor de mercado, valor de liquidación, etc. Aunque estas expresiones de valor reflejan el valor de la empresa en algunos aspectos, no representan el valor real de la empresa. Los auditores primero deben utilizar un estándar justo para determinar el valor real de la empresa. El valor de mercado es el resultado de una negociación basada en el valor real. Después de determinar el valor de la empresa, debe elegir diferentes métodos para determinar la relación de intercambio de acciones y, finalmente, evaluar el impacto en el estado financiero de la empresa después del intercambio de acciones.
(1) Selección de métodos de valoración para empresas objetivo en fusiones y adquisiciones
Los métodos de evaluación del valor incluyen: método del valor presente de los ingresos, método de la relación precio-beneficio, método del precio de liquidación y costo de reposición método. Porque el propósito de las fusiones y adquisiciones corporativas no es el valor actual de los activos de la empresa objetivo, sino el valor de uso de los activos de la empresa objetivo y la rentabilidad que pueden aportar, es decir, el valor futuro de la empresa objetivo. Por lo tanto, el adquirente elige efectivamente un método de valoración que corresponde a los objetivos y motivaciones de la fusión y adquisición. Cuando el propósito de las fusiones y adquisiciones corporativas es utilizar los recursos de la empresa objetivo para operaciones a largo plazo, el método del valor presente de las ganancias es adecuado cuando el funcionamiento del mercado de valores es sólido y el precio de mercado de las empresas que cotizan en bolsa es justo; se puede utilizar el método de relación precio-beneficio; cuando la motivación de las fusiones y adquisiciones corporativas es dividir el objetivo. Cuando se vende una empresa, el método del precio de liquidación es apropiado si la empresa es una combinación independiente de un solo activo, el costo de reposición; Se puede utilizar el método
Al seleccionar los métodos de evaluación, los auditores deben prestar atención a distinguir las características y aplicabilidad de los diferentes métodos. En términos generales, el método del precio descontado refleja los ingresos futuros o el flujo de caja de la empresa hasta el punto de decisión actual y puede reflejar el potencial de ganancias futuras de los recursos existentes de la empresa objetivo. Ambas partes de la fusión y adquisición aceptan fácilmente la racionalidad teórica, pero las predicciones de ganancias futuras son demasiado subjetivas y, a veces, es difícil garantizar la equidad. El método del precio descontado requiere estimar el flujo de caja incremental esperado y la tasa de descuento (o costo de capital) causado por la fusión y adquisición, es decir, la tasa de retorno mínima aceptable requerida por el mercado para que la empresa realice nuevas inversiones. Los procedimientos incluyen pronosticar flujos de efectivo libres, estimar tasas de descuento o costo de capital promedio ponderado, calcular el valor presente de los flujos de efectivo y estimar precios de compra, con un fuerte elemento de juicio subjetivo. El método de la relación precio/beneficio es sencillo de utilizar, pero debe basarse en un mercado de valores desarrollado, maduro y eficaz, e implica mucho criterio profesional y opciones contables. Por ejemplo, al aplicar el método de relación precio-beneficio para valorar una empresa objetivo, es necesario seleccionar y calcular los indicadores de ingresos de valoración de la empresa objetivo, que pueden incluir: el beneficio después de impuestos de la empresa objetivo en el el año pasado; el beneficio después de impuestos promedio de la empresa objetivo en los últimos tres años; los beneficios después de impuestos de la empresa objetivo calculados con el mismo rendimiento sobre el capital que la empresa adquirida. Al seleccionar la relación P/E estándar, puede elegir la relación P/E de la empresa objetivo en el momento de la fusión, la relación P/E de empresas comparables a la empresa objetivo y la relación P/E promedio de la sector en el que se ubica la empresa objetivo. Por lo tanto, los auditores deben considerar la exhaustividad y comparabilidad del riesgo y el crecimiento cuando se enfrentan a diferentes métodos. El método del costo de reposición no considera a las empresas de manera integral y uniforme, y no es adecuado para situaciones en las que las empresas tienen grandes activos intangibles o ricos recursos de marca.
(2) Selección de métodos para determinar la relación de canje de acciones
En el caso anterior, Tsinghua Tongfang absorbió y fusionó Shandong Luying Electronics Co., Ltd., y la relación de canje de acciones fue de 1,8:1; Huaguang Ceramics absorbió y fusionó con Shandong Baohui Group Co., Ltd. en una proporción de 1,29:1; Zhenghong Feed absorbió y fusionó con Hunan Chenglingji, con una tasa de descuento de 3:1; con Wuxi Volkswagen Taxi Co., Ltd., con una relación de descuento de 1,25:1. Entonces, ¿hay alguna forma de determinar la tasa de descuento?
1. La relación de canje de acciones es igual a la relación del precio de cada acción.
En un mercado de valores maduro y desarrollado, los precios de las acciones y los cambios de las empresas que cotizan en bolsa pueden reflejar básicamente el valor real de la empresa y sus cambios. Sin embargo, el mercado de valores no es completamente eficiente. El precio de mercado por acción no sólo se ve afectado por la rentabilidad actual y el crecimiento futuro de la empresa, sino también por factores especulativos e información privilegiada. En un mercado de valores altamente especulativo e ineficiente, es difícil que los precios de las acciones reflejen con precisión la rentabilidad y el valor real de una empresa, y no es apropiado utilizar la relación del precio de mercado por acción para determinar la relación de intercambio de acciones.
2. El ratio de conversión de acciones es igual al ratio de beneficio por acción.
El estado financiero y los resultados operativos de una empresa se reflejarán en última instancia en la rentabilidad de la empresa. Las ganancias por acción son un indicador aceptado internacionalmente para medir la rentabilidad general de una empresa. La desventaja de este método es que no elimina el impacto de los ingresos y gastos anormales sobre las ganancias corporativas por acción, ni tiene en cuenta los rendimientos y riesgos futuros. Si se mejora la precisión de este método, se pueden considerar el crecimiento esperado de las ganancias y los factores de riesgo, se pueden calcular las ganancias esperadas por acción y se puede utilizar la relación de ganancias esperadas por acción para determinar la relación de intercambio de acciones.
3. El ratio de conversión de acciones es igual al ratio de patrimonio neto por acción.
Los activos netos son el valor en libros de los resultados operativos a largo plazo de la empresa, que pueden reflejar objetivamente el valor real de la empresa, especialmente después de ser auditados de forma independiente por un contador público certificado, lo que puede mejorar la objetividad y autenticidad de este valor. Sin embargo, dado que el valor en libros se ve afectado en gran medida por las políticas contables y los métodos de tratamiento contable, y se basa en el costo histórico, no puede reflejar cambios en el poder adquisitivo del dinero, ni puede reflejar el posible impacto de los recursos intangibles no contabilizados en el futuro. impacto significativo en el desarrollo de la empresa. Sólo se puede aplicar a fusiones empresariales cuyos valores contables sean relativamente reales y cuya fortaleza y estado de desarrollo sean similares.
En los casos de fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas en mi país, básicamente se adoptan los mejores resultados de este método. Con base en el valor en libros, utilice el método del valor presente de los ingresos para evaluar razonablemente las empresas que participan en la fusión y determine la relación de intercambio de acciones con base en los activos netos evaluados por acción. El método de cálculo del intercambio de acciones es el siguiente:
Relación de canje de acciones = (Activos netos por acción de la parte fusionada/Activos netos por acción de la parte fusionada) × (1 + coeficiente de suma)
Es decir, con base en el principio del valor en libros, el valor intrínseco de la empresa implica cálculos complejos, capacidades financieras y buena voluntad. Los demás aspectos están representados por un coeficiente aditivo. Si la determinación del coeficiente de suma refleja plenamente la relación de valor proporcional entre las dos empresas y los intereses de los accionistas de ambas partes de la fusión es un tema de discusión en la práctica y en la teoría. Las habilidades profesionales y la capacidad de innovación de los auditores en la evaluación del valor son necesarias. a mejorar
En el caso típico de la fusión de Tsinghua Tongfang con Shandong Luying Electronics, este método mejorado del índice de activos netos se utilizó para determinar el índice de intercambio de acciones. Según los resultados de la auditoría de contadores públicos certificados, al 30 de junio de 1998, los activos netos por acción de Tsinghua Tongfang y Shandong Luying Electronics eran de 3,32 yuanes por acción y 2,49 yuanes por acción, respectivamente. Debido a que Tsinghua Tongfang es una empresa que cotiza en bolsa y se dedica principalmente al negocio de desarrollo de tecnologías de la información y la informática, se está desarrollando rápidamente y tiene un gran potencial de ganancias en el futuro. Después de negociar entre las dos partes, se determinó que el coeficiente de bonificación era del 35%. Por lo tanto, se determina que la relación de intercambio de acciones es 1,8:1, es decir, cada 1,8 acciones de Luying Electronics se intercambian por 1 acción ordinaria de Tsinghua Tongfang.
El impacto de la determinación de la relación de canje de acciones sobre el patrimonio neto de la parte que se fusiona
1. Dilución de la relación de participación de los accionistas: si la fusión de acciones adopta el método. de emitir acciones adicionales o emitir nuevas acciones, inevitablemente cambiará la proporción de participación de los accionistas de ambas partes en la fusión y puede cambiar la capacidad del accionista principal para controlar la empresa fusionada, y el accionista principal puede cambiar del control absoluto. al control relativo.
2. Diluir las ganancias por acción de la empresa: si la rentabilidad de la empresa objetivo es pobre y las ganancias por acción posteriores a la fusión no pueden alcanzar el nivel de ganancias por acción de la principal empresa adquirente convertida según la relación bursátil. , entonces la bolsa de valores Las fusiones y adquisiciones diluyen las ganancias por acción de la empresa adquirente.
3. Reducir los activos netos por acción de la empresa: si los activos netos por acción reales de la empresa objetivo son bajos y si la relación de intercambio de acciones determinada no es razonable, puede reducir los activos netos por acción de la sociedad fusionante. Debido a que los activos netos por acción reflejan el valor real de cada acción en poder de los accionistas de la empresa, reducir los activos netos por acción es una infracción de los derechos e intereses de los accionistas de la empresa fusionada.
4. Provocar que el precio de las acciones de la empresa fluctúe.
Por lo tanto, los auditores primero deben ayudar al equipo de fusiones y adquisiciones a seleccionar correctamente la empresa objetivo. Al evaluar la viabilidad de un plan de fusión, se debe considerar su impacto en las ganancias por acción de la empresa sobreviviente después de la fusión, y se debe considerar de manera integral el valor contable, el valor de mercado, el crecimiento, las oportunidades de desarrollo, la complementariedad y la sinergia de la parte fusionada. considerados.
(4) Selección de métodos de tratamiento contable para fusiones y adquisiciones
Existen dos métodos contables para fusiones y adquisiciones: el método de compra se utiliza generalmente para fusiones y adquisiciones, y el método de participación El método del pool se utiliza generalmente para fusiones y adquisiciones. En los estados contables consolidados preparados utilizando el método del patrimonio común, los activos y pasivos de la empresa fusionada se registran a sus valores contables originales y el patrimonio total de los accionistas permanece sin cambios. Todos los beneficios obtenidos por la sociedad fusionada durante el año se incorporarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de la sociedad fusionada de ese año, independientemente de que la fusión bursátil se complete al principio o al final del año.
En comparación con el método de compra, es probable que el método del fondo común dé como resultado un mayor rendimiento sobre el capital, lo que puede tener un impacto favorable en la solicitud de emisión de derechos de la empresa. Además, la empresa adquirida también puede volver a vender la empresa adquirida y, siempre que el precio sea superior al valor en libros, puede obtener considerables ingresos por inversiones o ingresos no operativos. Sin embargo, debido al método de adquisición, los activos y pasivos de la empresa fusionada deben registrarse al valor razonable tasado en lugar del valor en libros. Debido a factores como la inflación, el valor tasado suele ser mayor que el valor en libros. Por lo tanto, el método de adquisición producirá un menor rendimiento sobre el capital y dificultará la obtención de ingresos por reventa. Por tanto, los auditores deben prestar atención a si la empresa adquirida utiliza métodos contables para manipular los beneficios.