Informe de diligencia debida

Muestra de informe de debida diligencia

La debida diligencia significa hacer lo que se debe hacer dentro del alcance de las responsabilidades. A continuación se muestra un ejemplo de informe de diligencia debida que compilé. ¡Bienvenido a leer!

[Parte 1: Informe de diligencia debida sobre una sociedad limitada]

Sociedad limitada:

Shanghai xx Law Firm aceptó el encargo de su empresa y asignó a los abogados practicantes chinos XX y XX para llevar a cabo la debida diligencia en una sociedad limitada (en lo sucesivo, "Compañía W").

En múltiples rondas de consultas con su empresa, nosotros y su empresa determinamos el alcance de esta investigación de diligencia debida y la finalizamos en forma de contrato de encomienda (consulte el anexo 1 para obtener más detalles): alcance de la diligencia debida ).

De acuerdo con el alcance del trabajo en este caso, este trabajo de debida diligencia implica leer cuidadosamente los documentos proporcionados por la empresa w (ver anexo 2: directorio de documentos proporcionados por w) y realizar una revisión escrita; la persona relevante a cargo de la empresa w. Al obtener información de la Administración de Industria y Comercio de China, etc., al proporcionar este informe de diligencia debida, hemos recibido los siguientes compromisos:

1. Todas las firmas, sellos y documentos en los documentos que nos presenta la empresa w El sello oficial es auténtico; los originales de todos los documentos que nos envían son reconocidos y completos y todas las copias son consistentes con los originales; documentos que revisamos Las declaraciones fácticas son todas verdaderas y correctas;

3 No hay falsedades ni omisiones en las declaraciones realizadas por el responsable relevante que aceptó nuestra conversación, y son objetivas y verdaderas; /p>

4 , w La empresa no tiene hipotecas, garantías ni otras garantías externas no reveladas;

5. Al mismo tiempo, no hemos recibido ningún indicio de que el compromiso anterior sea ilegal.

Basado en los compromisos anteriores y en los materiales e información que hemos recopilado, en las leyes, regulaciones y políticas chinas vigentes actualmente, en los documentos proporcionados por W Company y en la experiencia laboral de nuestro abogados asignados, hemos realizado la siguiente diligencia debida Contenido del informe de investigación:

1. Información básica de la empresa w

1. Información básica (omitida)

2. Cambios anteriores de la empresa w (omitido)

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(Para más detalles, consulte el Apéndice 3: Detalles de los cambios en la empresa w)

3. Controlador real de la empresa w (omitido)

2. Riesgos de la inversión anónima en la empresa w

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La inversión de un extranjero en la Empresa W a través de una persona física china es una inversión anónima inversión. Informe de debida diligencia. El extranjero XX es el "accionista oculto" y la persona física china es el "accionista revelado".

1. Leyes y prácticas judiciales chinas relativas a inversiones anónimas

De acuerdo con las leyes y prácticas judiciales chinas, si un comportamiento de inversión anónima quiere ser reconocido por la ley, debe cumplir las siguientes condiciones. :

(1) Los accionistas ocultos deben efectivamente aportar capital. La realización específica es que el accionista inactivo tenga pruebas que demuestren que la propiedad invertida por el accionista destacado en la empresa pertenece al accionista inactivo

(2) Más de la mitad de los demás accionistas de la empresa son; consciente de ello. Lo anterior aquí incluye la mitad;

(3) Los accionistas inactivos ejercen sus derechos como accionistas reales y son reconocidos por la empresa. En este caso, el ejercicio de los derechos como accionista es reconocido por la empresa, lo que puede reflejarse en el hecho de que el accionista inactivo en realidad actúa como director y desempeña funciones de gestión en la lista de accionistas de la empresa y otros documentos legales que registran la identidad real del accionista; del accionista inactivo, también se puede demostrar que las decisiones de los accionistas destacados han sido aprobadas o aprobadas por los accionistas inactivos.

(4) No viola las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos. Por ejemplo, el comportamiento de los inversores extranjeros de evitar el acceso al mercado mediante inversiones anónimas también viola las disposiciones obligatorias de la ley china. Informe de debida diligencia.

2. Regulaciones de acceso de la ley china para industrias de inversión extranjera

Según lt; Regulaciones sobre la dirección de la inversión extranjera y lt; inversores extranjeros Las industrias de inversión se dividen en categorías fomentadas, permitidas, restringidas y prohibidas.

Las empresas con inversión extranjera en la categoría comercial se incluyen en la "categoría restringida" para gestión especial porque pertenecen a las industrias de apertura gradual estipuladas por el gobierno.

3. Riesgos legales de la inversión anónima de la empresa w

(1) La ley china determina la identidad de los accionistas mediante procedimientos de registro. El registro aquí se refiere al registro en la Administración Industrial y Comercial de China. La agencia que no ha sido registrada no puede luchar contra un tercero que desconozca las actividades de inversión anónimas. En otras palabras, en la actualidad, el extranjero XX no es un accionista registrado en los departamentos gubernamentales chinos pertinentes, pero el accionista registrado es una persona física china

(2) Una persona física china que realmente controla el; capital de la empresa w Derechos, si el accionista destacado transfiere el capital sin el consentimiento del accionista inactivo, la inversión del accionista inactivo fracasará

(3) Cuando el accionista destacado tenga personalmente una gran cantidad de; deuda y no pueden pagarla, sus acreedores pueden exigir acciones de la empresa w, afectando así los intereses de los accionistas anónimos

(4) Actualmente, China no cuenta con una protección legal efectiva para las inversiones anónimas; En la práctica judicial, se cree generalmente que si un inversor extranjero invierte de forma anónima en industrias restringidas o prohibidas, el tribunal dictaminará que dicha inversión anónima no es válida y que el verdadero accionista es el inversor aparente. La contribución de capital de los accionistas (personas físicas chinas). y personas jurídicas) forma una relación acreedor-deuda; w El ámbito comercial principal actual de la empresa está restringido, por lo que una vez que surge una disputa entre el comportamiento de inversión anónimo de un extranjero y un accionista destacado, el tribunal fallará en contra del comportamiento de inversión anónimo de un determinado extranjero. la persona no es válida y el extranjero XX perderá el control de la empresa w;

(5) Según nuestra experiencia en el manejo de casos similares, los empresarios extranjeros utilizan a los chinos para realizar inversiones anónimas y, inicialmente, en términos generales, cooperar. es bueno, pero cuando la empresa se vuelve más grande y más fuerte y genera mayores ganancias, los accionistas prominentes (personas físicas o jurídicas chinas) a menudo presentarán diversas demandas a los accionistas inactivos (inversores extranjeros), lo que resultará en disputas.

3. Respecto al ámbito de negocio de la Sociedad W

El objetivo de esta investigación de diligencia debida es lograr la fusión, adquisición y aumento de capital de la Sociedad W. Después del aumento de capital, la Sociedad W se transformará en una empresa con inversión extranjera. Dado que China implementa un sistema de acceso para inversiones empresariales e industrias con inversión extranjera, es difícil retener parte del alcance comercial de la Compañía W.

De acuerdo con las disposiciones de la ley china y nuestra experiencia, el ámbito comercial de la empresa w modificada se indicará como: dedicarse al negocio de importación y exportación de... y otros productos alimenticios, venta al por mayor nacional y negocios de apoyo relacionados.

IV. Sistema de contabilidad financiera de la empresa w

1. Descripción general

En principio, la contabilidad de la empresa w deberá seguir el sistema de contabilidad actual de China para las pequeñas empresas gt;, pero no logró formular un sistema de contabilidad corporativa adecuado a las circunstancias específicas de la empresa de acuerdo con las disposiciones pertinentes del sistema, el sistema de contabilidad es un sistema recomendado por los requisitos obligatorios de la ley china, mientras que las regulaciones de gestión financiera son un control interno; sistema o sistema de gestión.

Dado que W Company no cuenta con un sistema de contabilidad corporativa que sea específicamente adecuado para la situación real de la empresa, no se pueden determinar las políticas contables relevantes (actualmente determinadas por el personal financiero en función de la experiencia o los hábitos), lo cual no es propicio para la contabilidad de la gestión de la empresa. La gestión eficaz puede conducir fácilmente a la aleatoriedad en el procesamiento comercial contable de la empresa W.

Sugerimos que la Compañía W desarrolle un sistema de contabilidad empresarial que sea adecuado para las circunstancias específicas de la empresa de acuerdo con el sistema de contabilidad actual de China para pequeñas empresas.

2. Políticas contables de la empresa w Dependiendo de la escala, puede utilizar el "Sistema de contabilidad empresarial" o el "Sistema de contabilidad para pequeñas empresas". La empresa W está implementando actualmente el "Sistema de contabilidad para pequeñas empresas".

(2)Período contable: del 1 al xx31 de enero del calendario gregoriano;

(3)Método de contabilidad en moneda estándar y moneda extranjera:

El funcional la moneda para la contabilidad es RMB;

Los negocios en moneda extranjera se convierten a RMB para la contabilidad según la tasa de paridad central anunciada por la Administración de Divisas de China cuando se realiza el negocio en el saldo de la cuenta en moneda extranjera; final del período (incluido el final del mes, el final del trimestre y el final del año) La cantidad convertida en RMB no se ha ajustado de acuerdo con el tipo de paridad central del tipo de cambio anunciado por la Administración de Asuntos Exteriores de China. Cambio al final del período. Las ganancias y pérdidas cambiarias correspondientes se ajustarán una sola vez cuando se realice el pago y liquidación efectivo en moneda extranjera.

Creemos que las cuentas en moneda extranjera no se convirtieron a la moneda contable (RMB) al final del tipo de cambio del período, y las ganancias y pérdidas cambiarias causadas por los cambios en el tipo de cambio no se contabilizaron en un de manera oportuna, que no se ajuste al sistema contable de las pequeñas empresas gt; las regulaciones pertinentes también darán lugar a cálculos de ganancias contables falsos.

Sugerimos que la Compañía W realice ajustes oportunos a las ganancias y pérdidas cambiarias de cada cuenta en moneda extranjera al final del período (incluido el final del mes, el final del trimestre y el final). del año) de conformidad con las disposiciones pertinentes del "Sistema de Contabilidad de Pequeñas Empresas" para garantizar la legalidad de la información contable Sexo, autenticidad.

(4) Base contable y principio de fijación de precios: la base devengado es la base contable y el costo histórico (precio de adquisición real) es el principio de fijación de precios.

② Método de amortización para consumibles de bajo valor: adopte un método de amortización única;

③ Sistema de inventario de inventario: adopte un sistema de inventario perpetuo, es decir, basado en datos contables y reales. datos de inventario Combinado con métodos de confirmación.

(6) Método de valoración, método de depreciación y vida útil estimada de los activos fijos

Los activos fijos se refieren a aquellos mantenidos para su operación y administración, con una vida útil superior a un año y un valor unitario relativamente grande. Los activos fijos se valoran al costo real de adquisición en el momento de su adquisición y la depreciación se calcula con base en el método de vida promedio.

(7) Principios de reconocimiento de ingresos:

①Ventas de bienes: la empresa ha transferido la propiedad de los bienes al comprador;

②La empresa no lo hará; ya no implementar el producto Con derechos de gestión continuos y control real, los beneficios económicos relacionados con la transacción pueden fluir hacia la empresa

③ Cuando los ingresos y costos relevantes se pueden medir de manera confiable, la realización de los ingresos operativos es; conocido.

Advertencia de riesgo: el método de reconocimiento de ingresos por ventas reales de la empresa w es diferente de los principios anteriores. Para obtener más información, consulte la sección de investigación de riesgos fiscales de este informe.

5. Encuesta sobre la situación financiera de la empresa W (a finales de octubre de 20xx)

1. Estados contables

(1) Balance ( fecha: 20xx 31 de octubre de 2020; unidad monetaria: RMB, Yuan)

(omitido)

(2) Estado de pérdidas y ganancias (período: enero a octubre de 20xx; unidad monetaria: RMB, Yuan)

(Omitido)

(3) Consejos para los estados contables:

(Omitido)

2. Activos relacionados y pasivos Investigación y análisis del proyecto (omitido)

6. Riesgos fiscales

1. La empresa w tiene riesgos fiscales causados ​​por el reconocimiento retrasado de los ingresos por ventas, lo que viola las regulaciones de crecimiento actuales de China y Impuesto sobre la renta de sociedades y otras regulaciones relevantes;

(1) En el negocio de contabilidad de ingresos por ventas actual de la empresa, los bienes vendidos en el mes,

① Antes del 20xx de septiembre, todos los bienes vendidos en el mes Generalmente, la factura adicional se emite y los ingresos por ventas se confirman alrededor del día 10 del mes siguiente.

②Para las ventas de bienes después del 20xx de septiembre (inclusive), las ventas de bienes después del 25 de septiembre; los meses son generalmente en La factura zhí shuì se emitirá y los ingresos por ventas se confirmarán alrededor del día 10 del mes siguiente.

(2) De acuerdo con el artículo 19 de la República Popular China y la Ley Nacional; Zhígt Zhígt, y la República Popular China** * De acuerdo con las disposiciones pertinentes del artículo 38 de la Administración Estatal de Impuestos, el momento en que se produce la obligación tributaria y se venden los bienes a crédito será el día en que se estipule la fecha de pago. en el contrato escrito si no existe un contrato escrito o el contrato escrito no estipula la fecha de pago (W Company actualmente no tiene un contrato escrito para este tipo de negocio) (ver explicación de las cláusulas de riesgo del contrato de W Company en la Parte IV). de este informe), es el día en que se envían las mercancías;

Además, según lt; Aviso de confirmación de la Administración Estatal de Impuestos sobre varias cuestiones sobre los ingresos del impuesto sobre la renta de las empresas (Guo Shui Han [2008; ] No. 875) De acuerdo con las disposiciones pertinentes del artículo 1, párrafo (1), si una empresa vende bienes que cumplen las cuatro condiciones siguientes al mismo tiempo, se debe reconocer la realización de ingresos:

①Se ha firmado el contrato de venta de bienes y la empresa ha transferido los principales riesgos y beneficios relacionados con la propiedad de los bienes al comprador.

②La empresa no ha retenido los derechos o intereses generalmente asociados con la propiedad de los mismos; los bienes vendidos.

③El monto de los ingresos se puede medir de manera confiable;

④Los costos incurridos o por incurrir por el vendedor se pueden contabilizar de manera confiable.

(3) Creemos que, de acuerdo con las regulaciones fiscales anteriores, el reconocimiento de los ingresos por ventas de mercancías de la empresa w es un reconocimiento retrasado y puede haber riesgos fiscales (es decir, declaración de impuestos retrasada

2. Además de los riesgos anteriores, no hemos identificado otros riesgos fiscales.

VII. Descripción de este informe de debida diligencia

1. Este informe de debida diligencia es sólo una investigación realizada en un tiempo limitado, utilizando medios limitados y basada en la particularidad de este caso. . Por lo tanto, el contenido de nuestro informe de diligencia debida no puede agotar los riesgos contingentes actuales de la Compañía W. Puede haber descripciones erróneas, desviaciones u omisiones de los riesgos contingentes, que se explican específicamente.

2. El contenido de este informe de diligencia debida implica conocimientos y experiencia profesionales legales, financieros y contables. Aunque contamos con abogados practicantes chinos que participan en este caso y son responsables de la investigación, hemos realizado auditorías integrales. , evaluaciones y múltiples auditorías con firmas de contabilidad. Los resultados del trabajo colaborativo de los contadores públicos son diferentes. Algunas cuestiones, como los ajustes a los estados financieros y la valoración general de la empresa, son responsabilidad de la valoración de activos y de los auditores y no se tratan en este informe.

3. Todos los archivos adjuntos a este informe de diligencia debida forman un documento completo con este informe y no pueden citarse, usarse ni entenderse de forma individual o por separado.

4. Este informe de diligencia debida se basa en el contrato de encomienda de servicios firmado entre su empresa y nosotros.

Este informe de diligencia debida no se utilizará para ningún otro propósito excepto para el uso por parte del cliente como cesionario del capital de W Company o como referencia para el aumento de capital de W Company.

Bufete de abogados Shanghai xx

××Abogado

××Abogado

18 de noviembre de 20xx

[ Parte 2: Contenido de la diligencia debida de capital de riesgo]

1. Diligencia debida de la situación del equipo

En la inversión de capital de riesgo, el equipo es lo más importante y el VC necesita comprender las características del equipo. miembros Todos los aspectos, incluida la experiencia, la educación, los antecedentes de los miembros del equipo y la proporción de participación accionaria de cada fundador.

1. Organigrama de la empresa;

2. Presentación de la junta directiva, equipo directivo y equipo técnico;

3. personal;

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4. Estadísticas laborales de las empresas.

2. Due Diligence empresarial

La debida diligencia empresarial es un tema amplio que incluye principalmente si el negocio puede ampliarse, si es sostenible, el gobierno corporativo interno, los procesos de gestión y Cuantificación empresarial.

1. Sistema de gestión y sistema de control interno;

2. Mecanismo de incentivos para la dirección y el personal clave.

3. y el personal con otra información importante deberá firmar acuerdos de no competencia

4. Si se ha firmado un contrato de confidencialidad para los secretos técnicos y comerciales de la empresa con los empleados relevantes

5. Estructura retributiva de los empleados.

3. Debida diligencia sobre las condiciones del mercado.

El análisis de mercado y las predicciones en el plan de negocios del emprendedor son solo de referencia. VC realizará de forma independiente la debida diligencia en el mercado. El análisis de mercado de VC lo realizan profesionales que son neutrales y generalmente conservadores.

1. Ciclo de vida del producto (período de crecimiento, período estable o período de declive) y su tendencia de desarrollo.

2. Análisis del tamaño del mercado del producto objetivo y del potencial de crecimiento (reemplazo natural, sistemático); Actualización, ampliación de aplicaciones, etc.);

3. Composición central de la competitividad (tecnología, marca, participación de mercado, red de ventas, plataforma de tecnología de la información, etc.

4. Empresa); tasa de beneficio de ventas y margen de beneficio de ventas promedio de la industria;

5. La composición de los principales clientes y su proporción en las ventas.

IV. Debida diligencia sobre las condiciones técnicas

1. Nombre de la tecnología central, propietario, método de origen, otras explicaciones.

2. o tecnologías Estándares de la industria y estándares de inspección de calidad;

3. Los resultados anteriores de investigación y desarrollo de la empresa y la evaluación del estado técnico de la empresa por parte de las autoridades técnicas de la industria

4. Los logros tecnológicos de la empresa Detalles de la inversión de capital en desarrollo

5. La cantidad y el uso de los fondos de desarrollo que se planea reinvertir.

5. Due Diligence financiera

La due diligence financiera puede considerarse como la tarea más importante de la due diligence. Se divide en dos partes principales: datos financieros pasados ​​y proyecciones financieras futuras.

1. Estados financieros corporativos (informe de verificación del capital registrado, informes anuales auditados de años anteriores y último informe mensual

2). región;

3. Descripción de los incentivos y calificaciones fiscales de los que disfruta la empresa;

4.

VI.Debida diligencia en asuntos legales

Proporcionar licencias comerciales, estatutos, resoluciones de directorio, contratos de empleados, cláusulas de protección de propiedad intelectual, registro de marcas, registros de litigios, etc.

1. El entorno político y legal relacionado con la empresa en el país y en el extranjero;

2. Nuevas leyes, regulaciones y políticas que afectan a la empresa; La empresa Los principales acuerdos y contratos relevantes firmados;

4. La situación de las principales disputas legales que involucran a la empresa

5. Los derechos de propiedad intelectual de la empresa y sus competidores; ;