Cómo mejorar la estructura de gobierno corporativo de mi país (1)Autor - Dashan 1. El significado del sistema de gobierno corporativo La estructura de gobierno corporativo es un acuerdo institucional que maneja la relación principal-agente que surge de la separación de los derechos de propiedad y gestión. Mejorar la estructura de gobierno corporativo de la empresa significa estandarizar los derechos y responsabilidades de la junta de accionistas, la junta directiva, la junta de supervisores y los gerentes de acuerdo con los requisitos del sistema empresarial moderno y mejorar el sistema de nombramiento de los líderes empresariales. La asamblea general de accionistas decide sobre los miembros de la junta directiva y de la junta de supervisores, la junta directiva selecciona a los gerentes y los gerentes utilizan los derechos humanos para formar un mecanismo de control y equilibrio entre las agencias de poder y las agencias de toma de decisiones. , organismos supervisores y gestores. Gran parte de la práctica muestra que muchas grandes instituciones operativas generalmente adoptan un modelo operativo que separa los derechos de propiedad y de gestión. Después de invertir recursos para establecer la empresa, los propietarios de empresas modernas en su mayoría optan por confiar a gerentes honestos y confiables con conocimientos y habilidades especializados para que sean responsables del funcionamiento de la empresa. Cabe señalar que cuando los propietarios confían la gestión, normalmente tienen que sopesar los beneficios esperados que aporta una gestión profesional y los costos y riesgos de la encomienda causados por intereses inconsistentes. Por lo tanto, para proteger los intereses de los inversores, es necesario adoptar la forma de leyes, contratos y poderes discrecionales para no sólo construir un mecanismo que conduzca al control final de la empresa por parte de los propietarios, sino también para mejorar los incentivos. Mecanismo que motiva a los directivos a crear valor para los accionistas. Ésta es la necesidad de que las empresas modernas establezcan una estructura y un mecanismo completos de gobierno corporativo después de la separación de la propiedad y los derechos de gestión. 2. La composición de la estructura de gobierno corporativo moderna La estructura de gobierno corporativo de las empresas modernas consta de cuatro partes: junta de accionistas, junta directiva, junta de supervisores y agencia ejecutiva compuesta por altos directivos. Entre ellos, la asamblea general de accionistas elige a los directores para formar una junta directiva, y sus activos quedan bajo la custodia de la junta directiva; la junta directiva es el máximo órgano de toma de decisiones de la empresa y tiene el poder de nombrar, recompensar, castigar y despedir a los altos directivos. Al mismo tiempo, la asamblea de accionistas elige supervisores para formar una junta de supervisores, la cual se encarga de supervisar e inspeccionar el estado financiero y la ejecución empresarial del mercado de valores; la agencia ejecutiva compuesta por altos directivos es responsable de las operaciones diarias de la empresa; dentro del ámbito de autorización del consejo de administración. La composición de la estructura de gobierno corporativo de una sociedad anónima y de una sociedad de responsabilidad limitada es básicamente la misma, pero la primera es más compleja y completa. Por lo tanto, a continuación se toma una sociedad anónima como ejemplo para una explicación detallada. (1) Accionistas y asambleas de accionistas. Los accionistas de una sociedad anónima son los titulares de acciones (en forma de capital) de la empresa. Los accionistas se pueden dividir en accionistas registrados y accionistas al portador. Los accionistas registrados se refieren a accionistas cuyos nombres, direcciones e información personal están registrados en el registro de accionistas de la empresa. Los accionistas no registrados se refieren a accionistas que no están inscritos en el registro de accionistas de la empresa. Los titulares de acciones preferentes que gozan de prioridad para recibir dividendos en tiempos de paz y recibir una compensación en caso de liquidación no suelen contarse como accionistas registrados y se convierten en accionistas registrados después de transferir sus acciones de conformidad con la ley; Los accionistas de una empresa pueden ser personas físicas o personas jurídicas. Como propietarios de la empresa, los accionistas asumen obligaciones y disfrutan de derechos ante la empresa de conformidad con la ley. Las obligaciones de los accionistas se limitan a las acciones suscritas (es decir, responsabilidad limitada limitada al monto del capital aportado). Los derechos de los accionistas se dividen en derechos de interés propio ejercidos por sus propios intereses y derechos de bienestar público ejercidos por sus propios intereses y los intereses de la empresa. Los derechos de beneficio propio incluyen: derechos de distribución de dividendos, derechos de distribución de propiedad residual, derechos de suscripción de nuevas acciones, derechos de transferencia de acciones, etc. Los derechos de bienestar público incluyen: el derecho a asistir a la junta general de accionistas, el derecho a votar y el derecho a solicitar una junta general extraordinaria de accionistas. Dentro de una empresa, el ejercicio de los derechos de los accionistas se realiza generalmente a través de la junta de accionistas. La junta general de accionistas se celebra en un momento determinado o de forma temporal. Es una organización compuesta por todos los accionistas y es la máxima autoridad de una sociedad anónima. Los derechos de las asambleas de accionistas generalmente están claramente estipulados en las leyes de varios países. Generalmente incluyen: el derecho a escuchar el informe del convocante de la asamblea de accionistas (generalmente los directores y supervisores de la empresa), el derecho a consultar al los diversos informes y listas de la empresa, el derecho a dirigir los asuntos de la empresa, especialmente el derecho a tomar resoluciones sobre asuntos importantes como el nombramiento y destitución de directores, modificaciones de los estatutos de la empresa, etc. Las asambleas de accionistas generalmente se dividen en asambleas anuales ordinarias y asambleas extraordinarias de accionistas. La junta anual ordinaria de accionistas se refiere a la junta general de accionistas que debe celebrarse cada año. Las juntas de accionistas generalmente son organizadas y convocadas por el consejo de administración. Una asamblea especial de accionistas se refiere a una asamblea de accionistas celebrada de manera irregular entre dos asambleas anuales ordinarias de accionistas. Las juntas generales extraordinarias pueden ser convocadas por el consejo de administración, los accionistas autorizados que posean un determinado número de acciones o los tribunales, a propuesta propia o de cualquier director o accionista con derecho a voto. La notificación de la convocatoria de una junta general de accionistas debe realizarse por escrito y enviarse a cada accionista con derecho a voto antes de la junta. El número de accionistas presentes en la asamblea general debe alcanzar el quórum para que se considere legal y la resolución adoptada para ser válida. (2) Directores y Junta Directiva. Para una empresa con muchos accionistas, es imposible funcionar mediante reuniones periódicas de todos los accionistas.
Por lo tanto, la junta general de accionistas sólo puede discutir asuntos de la empresa, pero no puede gestionar específicamente los asuntos de la empresa. Esto requiere que los accionistas elijan un pequeño número de representantes capaces para representar sus propios intereses a través de la junta general y que sean específicamente responsables del funcionamiento de la empresa. gestión. Estas personas que son elegidas por la junta de accionistas para administrar la empresa en nombre de los accionistas son los directores de la empresa y la organización que forman es la junta directiva. Las empresas en algunos países estipulan que las personas jurídicas también pueden actuar como directores de la empresa, pero deben designar a personas físicas con capacidad jurídica como representantes para desempeñar las funciones de directores. Las leyes de varios países generalmente estipulan que el número de directores debe ser tres o más. En tercer lugar, mejorar el modelo institucional y los arreglos institucionales del sistema corporativo. Primero, la teoría de los arreglos institucionales. ¿Colin, decano de la Escuela de Administración de la Universidad de Oxford, Reino Unido? Meyer define la estructura de gobierno corporativo como: "Los acuerdos institucionales mediante los cuales una empresa representa y sirve los intereses de sus inversores. Según esta teoría, la estructura de gobierno corporativo incluye: (1) cómo se asignan y ejercen los derechos de control". supervisar y evaluar al directorio, gerentes y empleados (3) cómo diseñar e implementar mecanismos de incentivos; En términos generales, una buena estructura de gobierno corporativo puede aprovechar la complementariedad de estos acuerdos institucionales y elegir una estructura que reduzca los costos de agencia. En segundo lugar, el interaccionismo. Phlipcochran y Steven L Wartick señalaron: "El gobierno corporativo incluye cuestiones específicas que surgen de las interacciones entre la alta dirección de una empresa, los accionistas, las juntas directivas y otras partes interesadas relevantes. Las cuestiones fundamentales del gobierno corporativo son: (1) Quién asume la responsabilidad de la alta dirección de la empresa ¿Beneficio de las decisiones/acciones? (2) ¿Quién debería beneficiarse de las decisiones/acciones de la alta dirección de la empresa? Los problemas de gobierno corporativo surgen cuando hay una inconsistencia entre lo que es y lo que debería ser. En tercer lugar, la estructura organizacional. teoría. El economista chino Wu Jinglian cree: "La llamada estructura de gobierno corporativo se refiere a la estructura organizacional compuesta por propietarios, junta directiva y altos directivos. En esta estructura, existe un cierto equilibrio entre los tres anteriores. A través de esta estructura, los propietarios confiar sus bienes al consejo de administración de la empresa, el consejo de administración de la empresa es el máximo órgano de decisión de la empresa, con facultades para nombrar, recompensar, sancionar y despedir a los altos directivos, son nombrados por el consejo de administración y forman un comité. agencia ejecutiva bajo el liderazgo de la junta directiva operar la empresa dentro del alcance de la autorización "En cuarto lugar, la teoría del mecanismo de toma de decisiones. Óliver. Hart señaló que mientras existan las dos condiciones siguientes, una organización inevitablemente tendrá problemas de gobierno corporativo. La primera condición es un problema de agencia. Específicamente, hay un conflicto de intereses entre los miembros de la organización (que pueden ser propietarios, gerentes, trabajadores y consumidores); la segunda condición es que el problema de agencia de los costos de transacción no puede resolverse mediante contratos. para resolver. "La estructura de gobierno se considera un mecanismo de toma de decisiones. Más bien, la estructura de gobierno asigna derechos de control residuales sobre el capital no humano de la empresa, es decir, el derecho a utilizar el activo. Si no se establece en detalle en el contrato , la estructura de gobierno determina cómo se utiliza "Refiriéndose a las definiciones nacionales y extranjeras de estructura de gobierno corporativo, creo que la estructura de gobierno corporativo se refiere a la asamblea de accionistas, junta directiva, junta de supervisores, gerentes, empleados y otros en conjunto- Empresas por acciones con diferentes formas organizativas basadas en la separación de propiedad y derechos de gestión. El sistema organizativo de la empresa y el mecanismo operativo para las partes interesadas. Desde una perspectiva jurídica, la estructura de gobierno corporativo de una empresa se refiere al sistema de distribución de poder y de controles y contrapesos entre las organizaciones de personas jurídicas estipulado por la ley y los estatutos de la empresa para salvaguardar los intereses de los accionistas, los acreedores de la empresa y el público y garantizar el normal y funcionamiento eficaz de la empresa. Quinto, mejorar la estructura de gobierno corporativo requiere establecer incentivos científicos y mecanismos de supervisión basados en acuerdos institucionales que separen los derechos de propiedad y de gestión. En primer lugar, el diseño del mecanismo debe basarse en la realidad y adaptarse a las características de la industria y la escala de la empresa; en segundo lugar, los incentivos y la supervisión deben coordinarse adecuadamente. En diferentes entornos competitivos y tamaños de empresas, existen grandes diferencias en los requisitos de configuración de los mecanismos de incentivos y supervisión, y diferentes configuraciones pueden conducir a efectos de gobernanza completamente diferentes. Sólo cuando los propietarios, operadores, gerentes y supervisores de la empresa cumplan con sus deberes y no sobrepasen sus límites se podrá formar un buen mecanismo operativo y la empresa estará llena de vitalidad. Por lo tanto, para establecer eficazmente una estructura de gobierno corporativo sólida y un mecanismo de gobierno corporativo eficaz, los derechos de control de la empresa deben asignarse científicamente. Es necesario garantizar el control último de la junta de accionistas, así como el poder de decisión independiente del consejo de administración y el poder de gestión independiente de los gerentes. No debería haber demasiada superposición entre los miembros de la junta directiva y los gerentes para garantizar que la junta directiva no esté controlada por los gerentes y pueda presidir las operaciones y la toma de decisiones de la empresa en interés de la empresa y de los accionistas externos. directores y directores independientes para salvaguardar los derechos e intereses de los pequeños accionistas y partes interesadas.