¿Sistema unitario y sistema dual en la estructura de gobierno corporativo?
El modelo básico de la estructura de gobierno corporativo moderna
En los cientos de años de historia del desarrollo corporativo, diferentes países y regiones han formado diferentes modelos de estructura de gobierno corporativo. Si observamos los modelos modernos de estructura de gobierno corporativo, los más típicos son el modelo externo y el modelo interno.
1. Modelo outsider
Este modelo está representado por Estados Unidos y Gran Bretaña. Las empresas modernas en Estados Unidos y Gran Bretaña se han desarrollado gradualmente sobre la base del capitalismo liberal tradicional. En realidad, Estados Unidos y Gran Bretaña, especialmente Estados Unidos, son países con economías de mercado altamente desarrolladas y maduras. Bajo este contexto histórico y económico específico, los modelos de estructura de gobierno corporativo de Estados Unidos y Reino Unido han desarrollado las siguientes características:
(1) El patrimonio está muy disperso. En los países con el modelo externo, los individuos tienen una tradición de poseer acciones y, al mismo tiempo, también se está desarrollando la tendencia de la inversión institucional, lo que resulta en una estructura de propiedad altamente dispersa. Tomando a los Estados Unidos como ejemplo, el número de accionistas de las grandes empresas estadounidenses aumentó docenas de veces desde principios del siglo XX hasta la década de 1930. Por ejemplo, el número de accionistas de la American Telegraph and Telephone Company aumentó de más de 10.000 en 1901. a más de 640.000 a más de 20.000 en 30 años 60 veces, y en 1984 había aumentado a 3,24 millones de personas. Actualmente, hasta 130 millones de ciudadanos estadounidenses poseen directa o indirectamente acciones, lo que representa aproximadamente el 60% de la población total de Estados Unidos. En los últimos años, para satisfacer las necesidades de financiación externa directa cuando la inversión bancaria está restringida, se han desarrollado gradualmente diversas instituciones financieras no bancarias, incluidos fondos de pensiones, fondos mutuos, compañías de seguros, sociedades fiduciarias, etc. En 2001, los inversores institucionales poseían el 50% de las empresas más grandes de Estados Unidos.
(2) Los derechos de propiedad y gestión están completamente separados, y el poder de la empresa está en manos de los operadores. El alto grado de dispersión del capital ha llevado a la completa separación de la propiedad de las empresas y los derechos de gestión. Por un lado, el funcionamiento y la gestión de las empresas modernas se han vuelto cada vez más complejos, lo que ha provocado que muchos accionistas dispersos pierdan la capacidad de gestionar la empresa y el entusiasmo para supervisar a los operadores de la empresa y, en cambio, vuelquen su interés en las operaciones de la empresa hacia los beneficios. de las acciones, es decir, "votar con los pies". Por otra parte, ha sustituido al "votar con las manos", aunque los inversores institucionales poseen un mayor número de acciones de la empresa, ya que no son los verdaderos propietarios de la empresa; Sólo les preocupa el nivel de dividendos obtenidos de la empresa, por lo que también inevitablemente se convertirán en un pueblo que "vota con los pies". De esta manera, la completa separación de la propiedad y los derechos de gestión pondrá inevitablemente el poder de la empresa en manos de los operadores.
(3) La financiación directa determina que el mercado de capitales tenga una fuerte fuerza vinculante de supervisión para la gestión. En el modelo externo, la financiación directa es la forma más importante de financiación para las empresas. El capital de la empresa proviene principalmente del mercado de capitales, y la dirección de la empresa siempre se enfrenta a una tremenda presión del mercado de capitales. Si una empresa está mal administrada e ignora los intereses de los accionistas, los inversores votarán en contra, lo que provocará que el precio de las acciones caiga en picado y pondrá a la empresa en riesgo de adquisiciones hostiles y la pérdida de puestos directivos. Esto muestra que el mercado de capitales se ha convertido en el mecanismo más importante para frenar a los directivos corporativos.
(4) Una estructura de gobierno unitaria de persona jurídica, sin directorio y funciones de supervisión desempeñadas por directores independientes. Si bien las restricciones del mercado de capitales juegan un papel importante, provienen de fuera de la empresa y son una supervisión y restricción ex post facto con ciertas limitaciones. Para ello, el modelo externo también presta atención a mejorar la supervisión y la moderación dentro de la empresa. La supervisión interna y la moderación de países como Estados Unidos y Reino Unido adoptan un modelo de gobierno unitario, es decir, la estructura de gobierno corporativo de la empresa no tiene una junta de supervisores independiente e implementa una junta "tres en uno". Sistema de Directorios para la toma de decisiones, ejecución y supervisión. Debido a las inevitables contradicciones y conflictos entre las funciones de toma de decisiones, ejecución y supervisión, a menudo resulta difícil ejercer la función de supervisión, lo que llevó al nacimiento de directores independientes después de las décadas de 1960 y 1970. Los "directores independientes" en realidad compensan la falta de funciones de supervisión provocada por la ausencia de una junta de supervisores.
(5) Proteger los intereses de los inversores estableciendo y mejorando un sistema legal y regulatorio. Proteger los intereses de los inversores, especialmente los pequeños y medianos, es una parte importante del gobierno corporativo. El modelo externo logra este propósito principalmente estableciendo y mejorando un sistema legal y regulatorio.
Por ejemplo, la Ley de Valores de EE. UU. de 1933 estipula que las empresas que cotizan en bolsa deben garantizar que los inversores puedan conocer información financiera y otra información importante relacionada con los valores cotizados y prohibir la manipulación del mercado, el uso de información privilegiada y otros comportamientos en las transacciones de valores. Ley "Verdad de los Valores". Regulaciones como la "Ley de Compañía Modelo" en los Estados Unidos y los "Artículos de Compañía Modelo" en el Reino Unido también estipulan claramente los derechos y obligaciones de la junta directiva y los directores, y estipulan los derechos de los accionistas.
2. Modelo Insider
Este modelo está representado por Japón y Alemania, incluidos la mayoría de los países de la OCDE. Japón y Alemania son países con un rápido crecimiento económico después de la Segunda Guerra Mundial. Debido a la extrema falta de recursos, Japón enfrenta una tremenda presión por la supervivencia y el desarrollo, y Alemania ha formado una fuerte conciencia de grupo y una fuerza cohesiva, debido a su temprano desarrollo del capitalismo y más de cien años de práctica corporativa y progreso legislativo; ha formado un sistema que incluye a los operadores y empleados corporativos. Aunque existen ciertas diferencias en el contenido específico y la forma de gobierno corporativo entre los dos, tienen similitudes en el gobierno interno, formando así el modelo interno. Sus principales características son:
(1) El patrimonio está altamente concentrado en grupos de insiders. A diferencia de la estructura de propiedad altamente dispersa del modelo externo en Estados Unidos y el Reino Unido, el modelo interno tiene una estructura de propiedad altamente concentrada en el grupo interno. Los grupos internos típicos incluyen familias emprendedoras, alianzas comerciales industriales, instituciones financieras y sociedades holding, etc. Se conocen entre sí, por lo que, además de poseer acciones de la empresa, las personas jurídicas del grupo también poseen acciones entre sí. Los países que adoptan este tipo de modelo carecen de una clase de inversores institucionales numerosa y activa como Estados Unidos, el Reino Unido y otros países porque los inversores institucionales están restringidos por ley.
(2) La financiación indirecta constituye un fuerte seguimiento de las empresas por parte de los bancos. A diferencia del método de financiación directa del modelo externo, el modelo interno adopta un método de financiación indirecta, es decir, el capital de la empresa no proviene principalmente del mercado de capitales, sino de bancos y otras instituciones financieras, por ejemplo, de todas las grandes empresas de Japón. tener su propio El banco principal de préstamos se llama banco principal. Cuando una empresa está en crisis, el banco principal generalmente toma medidas de rescate para aumentar su proporción de participación en la empresa. También convoca una junta de accionistas o una junta directiva para reemplazar. los altos directivos de la empresa, formando así la influencia del banco principal en la empresa un poderoso sistema de seguimiento. Los grandes bancos de Alemania, conocidos como bancos presidentes, poseen la mayor parte de las acciones de las empresas y las controlan eficazmente mediante préstamos, aumento de la participación accionaria y nombramiento de supervisores.
(3) Una estructura de gobierno corporativo de sistema dual con un consejo de supervisores para realizar funciones de supervisión de forma independiente. El modelo interno implementa una estructura de gobierno de persona jurídica dual, es decir, el consejo de administración y el consejo de supervisores están separados y cada uno desempeña sus propias funciones. Las características de este modelo de estructura de gobierno son: los accionistas formarán el consejo de supervisión, el consejo de supervisión formará el consejo de administración y el consejo de supervisión será superior al consejo de administración. Este tipo de sistema de consejo de supervisión establecido en el consejo de administración tiene una fuerte función de supervisión y favorece el funcionamiento eficaz de la empresa.
(4) Un sistema de gestión democrático en el que los empleados participan en la gestión y la toma de decisiones. En la gestión empresarial mundial, el sistema de participación de los empleados en la gestión y la toma de decisiones de Japón y Alemania es mundialmente famoso. Japón ha implementado durante mucho tiempo el sistema de trabajo asalariado de por vida y el sistema de antigüedad y mérito. Se basa en el sistema de gestión democrática de "dos participaciones, una reforma y tres combinaciones" implementado en la "Constitución del Hierro y el Acero de Anshan" de China. más único. La participación de los empleados de Alemania en el sistema de gestión y toma de decisiones se ha convertido en una característica importante de la estructura de gobierno corporativo alemán. Su contenido es muy extenso e involucra varios sistemas de toma de decisiones de la empresa. Este sistema favorece la estabilidad y el desarrollo sostenible de la empresa.