¿Qué es el derecho corporativo y la protección de inversiones?

1. Fortalecer la protección de los pequeños y medianos accionistas. La "Ley de Sociedades" original también contiene disposiciones para proteger los derechos de los pequeños y medianos accionistas, pero es demasiado simple. Por ejemplo, la votación de los accionistas adopta el sistema de "una acción, un voto" y "decisión mayoritaria del capital", que establece el principio de igualdad de capital, pero no impone ninguna restricción al ejercicio de los derechos de voto de los principales accionistas. utilizar sus fuertes derechos de voto para implementar decisiones sobre la empresa. El control crea una desigualdad de facto entre los accionistas grandes y pequeños en la participación en la toma de decisiones corporativas. La nueva Ley de Sociedades ha cambiado esta situación y ha reforzado la protección de los pequeños y medianos accionistas. En primer lugar, estipula restricciones a los derechos de voto de los accionistas. El artículo 16 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula: Si una empresa ofrece garantías a los accionistas o controladores reales de la empresa, debe ser resuelto por una junta de accionistas o una junta general de accionistas. Sin embargo, los accionistas especificados anteriormente o los accionistas controlados por el controlador real especificado anteriormente no podrán participar en la votación sobre los asuntos especificados en el párrafo anterior. La votación deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto que posean los demás accionistas presentes en la junta. En segundo lugar, se ha añadido que el sistema de votación acumulativa puede implementarse cuando la junta de accionistas de una sociedad anónima elige directores y supervisores, es decir, cada acción con derecho a voto tiene los mismos derechos de voto que el número de directores o supervisores. El sistema de votación acumulativa puede impedir que los grandes accionistas utilicen su poder de voto para manipular la elección de directores y supervisores, y tiene la oportunidad de elegir representantes de los intereses de los pequeños y medianos accionistas para el consejo de administración y el consejo de supervisores, aumentando la voz de los pequeños y medianos accionistas en el gobierno corporativo. En tercer lugar, se ha añadido un mecanismo de salida para los accionistas de una sociedad limitada. En determinadas circunstancias, los accionistas pueden solicitar a la empresa que adquiera su capital y se retire de la misma. En términos generales, sobre la base de los principios de mantenimiento del capital y capital constante, los accionistas no pueden retirar fondos una vez establecida la empresa, de lo contrario constituirá una infracción de los derechos de propiedad de la empresa. Sin embargo, los accionistas de una sociedad limitada están cerrados y su transferencia de capital está sujeta a muchas restricciones. No pueden salir de la empresa transfiriendo sus acciones tan fácilmente como los accionistas de las sociedades anónimas cotizadas. Cuando la empresa llega a un punto muerto, es difícil. para proteger los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas. En este sentido, el artículo 75 de la nueva "Ley de Sociedades" enumera tres situaciones que los accionistas pueden solicitar a la empresa que adquiera su aporte de capital y se retire de la empresa, y dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la aprobación de la resolución de la junta de accionistas, los accionistas y la empresa no pueden llegar a un acuerdo de adquisición de capital, los accionistas pueden presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución de la junta de accionistas. Cuarto, se han agregado disposiciones para litigios de representantes de accionistas. El artículo 152 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula que cuando los directores, gerentes y otros altos ejecutivos de una empresa infringen los derechos e intereses de la empresa, pero la empresa no continúa con el caso, los accionistas pueden demandar al tribunal popular de conformidad con la ley para proteger a la empresa y sus propios derechos e intereses, cambiando la "Ley de Sociedades" original. La situación embarazosa del artículo 111 de la Ley de Sociedades proporciona una base jurídica clara para que los órganos judiciales se ocupen de tales casos. Esta tendencia legislativa a dar importancia a los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas ha corregido la desviación causada por la "Ley de Sociedades" original para satisfacer las necesidades de la reforma de las empresas estatales, y le ha devuelto el significado correcto de derecho de sociedades. 2. Mejorar la situación de los acreedores La situación de los acreedores siempre ha sido embarazosa. En el pasado, los accionistas tenían una responsabilidad limitada sobre la empresa en función de la cantidad de capital que aportaban o de las acciones que suscribían. Esto permitía a algunos accionistas actuar de forma arbitraria y buscar intereses privados mediante apalancamiento financiero y transacciones relacionadas, lo que dificultaba la protección de los derechos. e intereses de los acreedores. El párrafo 3 del artículo 20 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula: "El accionista de una empresa que abusa del estatus independiente de una empresa como persona jurídica y de la responsabilidad limitada de los accionistas para evadir deudas y perjudica gravemente los intereses de los acreedores de la empresa deberá soportar responsabilidad solidaria por las deudas de la empresa". Este "traspaso" El mecanismo del "velo corporativo" se ha convertido en un medio eficaz para que los acreedores combatan el fraude y la mala conducta de los accionistas, y tiene un fuerte efecto disuasorio sobre los controladores de la empresa. Al mismo tiempo, el artículo 215 estipula que si una empresa viola la Ley de Sociedades y debe asumir la responsabilidad civil por compensación y pagar multas y multas, y su propiedad es insuficiente para pagar, primero asumirá la responsabilidad civil por compensación, salvaguardando así efectivamente la intereses de los acreedores y aumentar la responsabilidad del acreedor. 3. Dar a los accionistas más derechos. La nueva Ley de Sociedades añade y perfecciona muchas disposiciones sobre los derechos de los accionistas: primero, el derecho a saber. El artículo 34 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula que los accionistas tienen derecho a inspeccionar y copiar los estatutos de la empresa, las actas de la junta de accionistas (junta de accionistas), las resoluciones de las reuniones del consejo de administración, las resoluciones de las reuniones del consejo de supervisión y los informes de contabilidad financiera de los accionistas; podrá solicitar la inspección de los libros contables de la empresa. El artículo 146 estipula que las sociedades cotizadas deben, de conformidad con las disposiciones legales y administrativas, divulgar periódicamente su situación financiera, sus condiciones de funcionamiento y sus litigios importantes, y publicar informes contables financieros semestralmente dentro de cada ejercicio fiscal. En segundo lugar, el derecho a convocar asambleas de accionistas.

El artículo 41 de la nueva Ley de Sociedades estipula: “Si el consejo de administración o el director ejecutivo no puede o no cumple con el deber de convocar una junta de accionistas, el consejo de supervisores o el supervisor de la empresa sin consejo de supervisores deberá convocarla y presidirla, si la junta de supervisores o el supervisor no la convocan y presiden, el representante podrá hacerlo. Los accionistas con más de una décima parte de los derechos de voto podrán convocarla y presidirla por sí mismos.” estipula: “Si la junta directiva no puede o no cumple con su deber de convocar una junta general de accionistas, la junta de supervisores convocará y presidirá la reunión de manera oportuna si la junta de supervisores no convoca ni preside; Durante la reunión, la reunión se celebrará de forma consecutiva. Los accionistas que individual o colectivamente posean más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días podrán convocar y presidir la reunión por sí solos. El artículo 103 de la nueva “Ley de Sociedades” establece que “Los accionistas que individual o colectivamente posean más del 3% de las acciones de la sociedad podrán proponer una propuesta temporal diez días antes de la asamblea de accionistas y presentarla por escrito al consejo de administración; La junta directiva deberá hacer una propuesta dentro de los dos días siguientes a la recepción de la propuesta. Notificar a los demás accionistas y presentar la propuesta temporal a la junta de accionistas para su consideración. "Esta disposición permite a los accionistas minoritarios presentar cuestiones de interés a la junta de accionistas para su discusión. logra la participación y supervisión en las decisiones operativas de la empresa, y ayuda a mejorar el papel de los accionistas minoritarios en la junta general de accionistas, quienes deben tomar una posición activa en la junta general para evitar ser pasivos y pasivos en las discusiones y votaciones, y convertirse en meros asistentes. y destinatarios de críticas. Cuarto, el derecho a preguntar. El artículo 151 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula: "Si la asamblea de accionistas o la junta general requieren la asistencia de directores, supervisores y altos directivos, los directores, supervisores y altos directivos deberán asistir a la reunión y aceptar preguntas de los accionistas". ." Quinto, los accionistas disidentes compran acciones con derecho a reclamación. Los artículos 75 y 143 de la nueva "Ley de Sociedades" estipulan el derecho de los accionistas disidentes a adquirir acciones, es decir, si un accionista se opone a una resolución de fusión o escisión de una empresa adoptada por una junta de accionistas o una junta general de accionistas, él o podrá solicitar a la empresa que adquiera sus acciones a un precio justo y razonable. 4. Fortalecer las obligaciones y responsabilidades de los accionistas controladores En primer lugar, se prohíbe a los accionistas controladores abusar de sus derechos. El artículo 20 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula que "los accionistas de una empresa respetarán las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa, ejercerán los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y no abusarán de los derechos de los accionistas para perjudicar los intereses de la empresa u otros accionistas de una empresa abusarán de los derechos de los accionistas para perjudicar a la empresa o a otros accionistas. Aquellos que causen pérdidas serán responsables de la indemnización de conformidad con la ley. En segundo lugar, introducir un sistema de denegación de personalidad jurídica corporativa. El artículo 20 de la nueva "Ley de Sociedades" introduce el sistema de denegación de personalidad jurídica corporativa (es decir, el sistema de levantamiento del velo corporativo) del sistema jurídico angloamericano: "Si un accionista de una empresa abusa del estatus independiente de la persona jurídica de la empresa y de la sociedad limitada responsabilidad de los accionistas, evade deudas y daña gravemente los intereses de los acreedores de la empresa. Debe ser responsable solidariamente de las deudas de la empresa ". En tercer lugar, los accionistas mayoritarios tienen prohibido utilizar sus relaciones relacionadas para dañar los intereses de la empresa ". El artículo 16 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula que si una empresa proporciona una garantía a un accionista o controlador real de la empresa, debe ser resuelto por una junta de accionistas o junta general de accionistas, y el accionista o el accionista dominado por el propio interventor señalado en el párrafo anterior deberá abstenerse en la votación. El artículo 21 estipula: "Los accionistas mayoritarios, controladores efectivos, directores, supervisores y altos directivos de la empresa no utilizarán sus afiliaciones para perjudicar los intereses de la empresa. Quien viole lo dispuesto en el párrafo anterior y cause pérdidas a la empresa deberá soportar responsabilidad por compensación." 5. Establecer un mecanismo de reparación judicial para los derechos e intereses de los inversionistas (accionistas). Primero, establecer un sistema de litigio directo para los accionistas. El artículo 22 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula que "si los procedimientos de convocatoria y los métodos de votación de la asamblea de accionistas o de la junta general de accionistas o del consejo de administración violan las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la sociedad, o el contenido de la resolución viola los estatutos de la empresa, los accionistas podrán a partir de la fecha en que se adopte la resolución, dentro de los sesenta días, solicitar al Tribunal Popular que la revoque "El artículo 153 de la nueva Ley de Sociedades estipula, "Si los directores o altos directivos violan. las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa y perjudican los intereses de los accionistas, los accionistas pueden presentar una demanda ante el Tribunal Popular ” En segundo lugar, introducir un sistema de litigio representativo de los accionistas. El artículo 152 de la nueva "Ley de Sociedades" estipula el sistema de litigio representativo de los accionistas (también conocido como sistema de litigio derivado de accionistas), es decir, si los directores, supervisores, altos directivos u otras personas infringen los derechos e intereses legítimos de la empresa y causan daños. a la empresa, los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada, Los accionistas de una sociedad anónima que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones de la empresa durante más de 180 días consecutivos tienen derecho a presentar una demanda directamente ante el tribunal popular en su propio nombre en beneficio de la empresa. Comprender la ley mejorará su conocimiento y le permitirá trabajar mejor en la empresa y obtener un futuro mejor. Después de entenderlo, podremos saber más claramente si lo que hacemos debe ser apropiado y si es razonable, para que podamos proteger mejor nuestros propios intereses y crear un futuro mejor para nosotros mismos.