El propósito, importancia y métodos de las fusiones y adquisiciones corporativas

Fusiones y Adquisiciones (M&A) incluye dos significados y dos métodos de fusiones y adquisiciones. A nivel internacional es habitual utilizar fusiones y adquisiciones en conjunto, denominadas colectivamente M&A. En nuestro país se denominan fusiones y adquisiciones. Es decir, las fusiones y adquisiciones entre empresas son comportamientos en los que personas jurídicas corporativas adquieren los derechos de propiedad de otras personas jurídicas de una determinada manera económica sobre la base de la igualdad, la voluntariedad y la compensación de igual valor. Es una forma importante de operación de capital. y gestión por parte de las empresas. Las fusiones y adquisiciones corporativas incluyen principalmente tres formas: fusiones de empresas, adquisiciones de activos y adquisiciones de acciones. Teoría de las fusiones y adquisiciones corporativas Debido al rápido desarrollo de las economías de escala, los costos de transacción, la subvaluación y la teoría de la agencia, la teoría de las fusiones y adquisiciones corporativas se ha desarrollado muy rápidamente y se ha convertido en uno de los campos más activos de la economía occidental.

(1) Teoría de la ventaja competitiva El punto de partida de la teoría de la motivación de las fusiones y adquisiciones es la teoría de la ventaja competitiva por las siguientes tres razones: primero, la motivación para las fusiones y adquisiciones tiene sus raíces en la presión de la competencia. el adquirente elimina o controla para mejorar su competitividad. En segundo lugar, la existencia de ventajas competitivas corporativas es la base para las fusiones y adquisiciones corporativas. Las empresas obtienen ventajas competitivas del exterior a través de fusiones y adquisiciones. En tercer lugar, el proceso de realización de la motivación en fusiones y adquisiciones es un proceso de selección bidireccional de ventajas competitivas y genera nuevas ventajas competitivas. Cuando el adquirente selecciona una empresa objetivo, se basa precisamente en las ventajas específicas de la empresa objetivo que necesita.

(2) Teoría de la economía de escala La economía clásica y la teoría de la organización industrial explican la búsqueda de economías de escala desde diferentes perspectivas. La economía clásica demuestra principalmente desde la perspectiva del costo que la determinación de la escala económica de una empresa depende de la escala que pueda minimizar el costo total de la empresa, incluido el costo de cada fábrica. La teoría de la organización industrial demuestra principalmente las economías de escala de la industria desde el aspecto teórico de los efectos de la estructura del mercado. Muchos productores de la misma industria deberían considerar la comparación de los costos de competencia y la utilidad. Las fusiones y adquisiciones de empresas pueden obtener los derechos de propiedad y los activos que necesita la empresa, implementar operaciones integradas y obtener economías de escala.

(3) Teoría del costo de transacción En condiciones de transacción apropiadas, el costo organizacional de una empresa puede ser menor que el costo de realizar la misma transacción en el mercado. Por supuesto, a medida que se expande la escala de la empresa, los gastos de la organización aumentarán y la condición límite para considerar la escala de las fusiones y adquisiciones es que el aumento de los gastos marginales de organización de la empresa sea igual a la disminución de los costos marginales de transacción de la empresa. En el caso de la especificidad de activos, las empresas que requieren el insumo de ciertos productos intermedios tienden a implementar fusiones y adquisiciones de empresas que producen productos intermedios, de modo que las empresas que son objetos de transacción puedan transferirse dentro de la empresa. Bajo la separación de funciones y toma de decisiones, las organizaciones multisectoriales gestionan actividades económicas no relacionadas y sus costos de gestión son menores que los costos de estas actividades económicas no relacionadas a través de transacciones de mercado. Por lo tanto, el organizador multisectorial se considera un capital internalizado. Después de que la coordinación de la gestión reemplazó a la coordinación del mercado, el mercado de capitales se internalizó. A través de la toma de decisiones estratégicas unificadas, el capital de diferentes fuentes puede concentrarse e invertirse en sectores de alta rentabilidad, mejorando así en gran medida la eficiencia en la utilización de los recursos. En términos de analizar científicamente este efecto, el desarrollo de la teoría y la práctica financieras modernas y la tecnología de procesamiento de información relacionada han promovido el desarrollo de la teoría financiera para fusiones y adquisiciones corporativas con el fin de cuantificar el impacto de las fusiones y adquisiciones en diversos factores económicos, a. Se han implementado una serie de análisis financieros de pérdidas y ganancias para evaluar las empresas. Los programas de fusiones y adquisiciones proporcionan medios eficaces.

(4) Teoría de la agencia Jensen y Meckling (1976) partieron de la estructura de propiedad de la empresa y propusieron los costos de agencia, incluido el costo de celebrar un contrato entre el propietario y el agente, el costo de monitorear y controlar al agente, etc. Las fusiones y adquisiciones pueden reducir los costos de agencia. Mediante adquisiciones justas o concursos de agencias, los gerentes actuales de la empresa serán reemplazados. La amenaza de adquisición bajo el mecanismo de fusión reduce los costos de agencia.

(5) Teoría de la infravaloración Las fusiones y adquisiciones corporativas ocurren principalmente porque el valor de la empresa objetivo está infravalorado. Hay tres razones principales para la subestimación: las capacidades de gestión económica no han alcanzado su debido potencial; el adquirente tiene información interna sobre el verdadero valor de la empresa objetivo que no está disponible en el mercado externo y cree que la fusión y adquisición producirán beneficios. ; la empresa objetivo ha resultado dañada debido a la inflación y otras razones. La diferencia entre el valor de mercado y el costo de reposición de un activo. Si el precio de mercado de las acciones de la empresa objetivo en ese momento es menor que el costo total de reposición de la empresa. La posibilidad de fusión y adquisición es alta. La teoría de la subvaluación predice que cuando la tecnología cambie rápidamente, las condiciones de ventas del mercado y la economía sean inestables, las fusiones y adquisiciones corporativas serán frecuentes.

En lo que respecta a los avances de la investigación sobre cuestiones financieras de fusiones y adquisiciones en mi país, la mayoría de ellos son investigaciones sobre la teoría de las motivaciones de las fusiones y adquisiciones, principalmente desde la perspectiva de la gestión empresarial, centrándose en motivaciones operativas y de gestión, como las economías de escala, la compra de empresas para cotizar en bolsa y la mejora de la eficiencia de la gestión, hay menos investigaciones sobre motivaciones financieras como las expectativas financieras y la apreciación del valor. En cuanto al análisis financiero de fusiones y adquisiciones, el foco de los círculos teóricos está en la fijación de precios corporativos y una variedad de métodos de fijación de precios complejos, como el flujo de caja libre, el flujo de caja descontado, el modelo Rappaport, modelos de fijación de precios con diferentes métodos de pago y métodos de mercado. Se han propuesto los componentes del valor de la empresa, los componentes del flujo de efectivo y la medición del riesgo. Para la financiación de fusiones y adquisiciones, sólo extraemos lecciones de las teorías occidentales, que no están profundamente integradas con la realidad de nuestro país. En cuanto a la integración posterior a las fusiones, la mayoría de ellos se centran en la innovación institucional y la cultura corporativa, pero rara vez discuten el tema de la prevención de riesgos. El análisis de regresión de índices múltiples se utiliza para evaluar el desempeño de las fusiones y adquisiciones y la aplicación es relativamente compleja.

Es necesario estudiar las cuestiones de gestión financiera de las fusiones y adquisiciones corporativas, con la esperanza de proporcionar alguna referencia para estandarizar el comportamiento de las fusiones y adquisiciones, institucionalizar las fusiones y adquisiciones corporativas y proporcionar exploración e ideas útiles para ambas partes. fusiones y adquisiciones. En los últimos años, con el establecimiento gradual del sistema económico de mercado socialista de mi país y el establecimiento del sistema empresarial moderno, la concentración de capital se ha convertido en un requisito intrínseco para que las empresas amplíen su escala, y las fusiones y adquisiciones son una opción para lograr este objetivo. Las fusiones y adquisiciones deben lograr ciertos beneficios económicos. Una actividad corporativa exitosa de fusiones y adquisiciones puede producir una variedad de efectos sinérgicos, como expandir la escala de producción, mejorar la capacidad de controlar el mercado e ingresar a nuevas industrias o nuevos mercados. Las empresas en condiciones de economía de mercado, como mercancía especial, pueden comprarse y venderse en mercados específicos (como los mercados de negociación de derechos de propiedad y los mercados de valores). En la actualidad, muchas empresas en nuestro país están mal administradas, sus mecanismos son ineficaces y algunas incluso están casi en quiebra, lo que objetivamente abre la posibilidad de fusiones y adquisiciones corporativas. El profesor Steiger, que ganó el Premio Nobel de Economía, descubrió en su investigación que las 500 empresas más grandes del mundo se han desarrollado a través de alianzas de activos, fusiones, adquisiciones, participaciones, holdings, etc. En otras palabras, las fusiones y adquisiciones se han convertido en un modelo de negocio. Una manera importante de lograr un desarrollo extraordinario. Tanto las empresas que cotizan en bolsa como los inversores, así como los intermediarios y las autoridades reguladoras gubernamentales, están prestando mucha atención al desarrollo de fusiones y adquisiciones. Las empresas adquieren acciones a través de transacciones de capital, obteniendo así control sobre las principales operaciones y decisiones financieras de otras empresas, o ejerciendo ciertas funciones. influencia para mejorar la fortaleza económica y lograr los objetivos de gestión financiera.

Las fusiones y adquisiciones desempeñan un papel indeleble en la promoción del actual desarrollo económico y la reestructuración empresarial de mi país, pero no han satisfecho las expectativas de la gente. Las razones, por supuesto, se reflejan en errores de posicionamiento, intervención administrativa, descuido de la integración. etc., pero financiero El retraso en el trabajo contable es un tema importante que no se puede ignorar. En comparación con los países extranjeros, los problemas financieros de las fusiones y adquisiciones corporativas en mi país aún están en su infancia. Los círculos teóricos han reconocido la importancia del problema. Algunos investigadores han aprendido de las prácticas extranjeras y han realizado algunas investigaciones sobre las motivaciones de las fusiones y la evaluación del valor corporativo. , financiación de fusiones y otros temas relacionados Exploración, pero no se ha obtenido un conocimiento completo y necesita una investigación en profundidad. En nuestro país, ya sea ingresando a la OMC o estableciendo un sistema empresarial moderno, enfrentaremos el comportamiento económico de fusiones y adquisiciones corporativas. Esto requiere que llevemos a cabo una investigación en profundidad sobre las cuestiones financieras de las fusiones y adquisiciones corporativas. Formas de fusiones y adquisiciones corporativas (1) Desde una perspectiva industrial, las fusiones y adquisiciones corporativas se pueden dividir en las siguientes tres categorías:

1. Las fusiones y adquisiciones horizontales se refieren a fusiones y adquisiciones entre empresas que pertenecen a la misma industria o industria, o cuyos productos se encuentran en el mismo mercado. Las fusiones y adquisiciones horizontales pueden ampliar la escala de producción de productos similares, reducir los costos de producción, eliminar la competencia y aumentar la participación de mercado.

2. Fusiones y adquisiciones verticales. Las fusiones y adquisiciones verticales se refieren a fusiones y adquisiciones entre empresas que están estrechamente relacionadas con el proceso de producción o vínculos comerciales. Las fusiones y adquisiciones verticales pueden acelerar el proceso de producción y ahorrar costos de transporte, almacenamiento y otros.

3. Fusiones y adquisiciones mixtas. Las fusiones y adquisiciones mixtas se refieren a fusiones y adquisiciones entre empresas que producen y operan productos o servicios que no están relacionados entre sí. El objetivo principal de las fusiones y adquisiciones mixtas es dispersar los riesgos operativos y mejorar la adaptabilidad de la empresa al mercado.

(2) Según los métodos de pago de las fusiones y adquisiciones de empresas, las fusiones y adquisiciones se pueden dividir en los siguientes métodos:

1. Significa que la empresa de fusión y adquisición utiliza efectivo para comprar la mayoría o todos los activos de la empresa objetivo para lograr el control de la empresa objetivo.

2. Utilice efectivo para comprar acciones. Se refiere a la empresa de fusión y adquisición que compra la mayoría o la totalidad de las acciones de la empresa objetivo en efectivo para lograr el control de la empresa objetivo.

3. Compra de activos con acciones.

Significa que la empresa adquirente emite sus propias acciones a la empresa objetivo a cambio de la mayor parte o la totalidad de los activos de la empresa objetivo.

4. Intercambiar acciones por acciones. Este tipo de fusión y adquisición también se denomina "canje de acciones". Generalmente, la empresa adquirente emite acciones directamente a los accionistas de la empresa objetivo a cambio de la mayoría o la totalidad de las acciones de la empresa objetivo, generalmente hasta un número mayoritario de acciones. Mediante esta forma de fusión, la empresa objetivo suele convertirse en una filial de la empresa adquirente.

5. Método de conversión de deuda a capital. Las fusiones y adquisiciones corporativas de deuda por capital se refieren a que el mayor acreedor convierte la deuda en inversión cuando la empresa no puede pagar sus deudas, obteniendo así el control de la empresa. La mayoría de las empresas controladas por las empresas de gestión de activos financieros de mi país son empresas de canje de deuda por acciones que mantienen acciones por etapas y eventualmente transfieren y realizan el capital que poseen.

6. Tenencia indirecta. Principalmente los inversores estratégicos obtienen indirectamente el control de las empresas cotizadas adquiriendo directamente al mayor accionista de una empresa cotizada. Por ejemplo, Beijing Wanhui Pharmaceutical Group se fusionó con Beijing Pharmaceutical Factory, el mayor accionista de Shuangcra Pharmaceuticals, a través de obligaciones de deuda, poseyendo así 175,24 millones de acciones de Shuangcra Pharmaceuticals, lo que representa el 57,33% del capital social total de Shuanghor Pharmaceuticals, convirtiéndose en una empresa dual. empresa propiedad del mayor accionista de He Pharmaceutical.

7. Fusiones y adquisiciones basadas en deuda. Significa que la empresa de fusión y adquisición obtiene el control de la empresa objetivo asumiendo todos los derechos y deudas de la empresa objetivo. La mayoría de estas empresas objetivo son insolventes. Después de la adquisición, la empresa de fusiones y adquisiciones inyecta activos líquidos o activos de alta calidad para que la empresa pase de pérdidas a ganancias.

8. Transferencia gratuita. Se refiere al comportamiento de los gobiernos locales o departamentos competentes, como unidades tenedoras de acciones de propiedad estatal, de transferir directamente acciones de propiedad estatal entre entidades de inversión de propiedad estatal. Ayudará a reducir la competencia interna entre empresas estatales y a formar grandes empresas y grupos con competitividad internacional. Tiene un fuerte tono gubernamental. Por ejemplo, FAW adquirió las acciones nacionales de Jinbei.

(3) Según el comportamiento de la empresa adquirente, se puede dividir en fusiones amistosas y fusiones hostiles. Las fusiones y adquisiciones de buena fe implican principalmente negociaciones amistosas y cooperación mutua entre las dos partes para formular un acuerdo de fusión y adquisición. Las fusiones y adquisiciones hostiles se producen cuando la empresa adquirente adquiere en secreto las acciones de la empresa objetivo, etc., y finalmente obliga a la empresa objetivo a aceptar las condiciones de venta, realizando así la transferencia de control.