Planificación fiscal en fusiones y adquisiciones corporativas
La adquisición se puede dividir en tres etapas: análisis temprano, ejecución a mediano plazo e integración tardía. El análisis preliminar es particularmente importante porque una vez firmado el acuerdo de adquisición, el proceso es irreversible independientemente de si el resultado es bueno o malo. Por ejemplo, Changhong adquirió Thomson de Francia. Una vez completada la adquisición, se descubrió que la tecnología CRT de Thomson estaba desactualizada y Thomson tenía un enorme agujero negro de deuda. Pero en ese momento, Changhong también estaba indefenso. La fusión e integración fallidas provocaron que Changhong sufriera enormes pérdidas. Todo esto se debe a problemas importantes con el análisis previo de fusiones y adquisiciones y la diligencia debida.
El análisis y la investigación preliminares primero evaluaron cuidadosamente el valor del objetivo adquirido y si podría integrarse con éxito después de la fusión. Aunque la fusión "Snake Swallows Elephant" es emocionante, puedes imaginar lo difícil que es para una serpiente digerir un elefante. Como dijo Liu Chuanzhi, quien adquirió IBM, en vísperas de la adquisición: "Si lo haces bien, lo harás". Llega al cielo en un solo paso. Si no lo haces bien, irás al cielo. "Muere". Luego están los riesgos de control, los riesgos operativos, los riesgos de responsabilidad de activos, etc. En China, el riesgo de responsabilidad es particularmente importante (incluidos los pasivos contingentes). Las estadísticas muestran que la mayoría de las fusiones y adquisiciones han resultado infructuosas, pero también hay algunas empresas con una mayor tasa de éxito, como Lu del Grupo Wanxiang. Al realizar fusiones y adquisiciones, debe aprender a realizar análisis previos a las fusiones y adquisiciones. En definitiva, hay que hacer bastantes deberes en el análisis antes de fusiones y adquisiciones.
MA se puede dividir a grandes rasgos en tres categorías. El primer tipo es MA vertical, que se extiende a las industrias upstream y downstream, como la adquisición de Kelon por parte de Greencool; el segundo tipo son fusiones horizontales y adquisiciones de pares, como la adquisición de CIFA por parte de Zoomlion; el tercer tipo son fusiones transfronterizas y; adquisiciones, como la adquisición por parte de Lenovo de fabricantes de teléfonos móviles. El propósito de las fusiones y adquisiciones es diferente, todas son para mantener el suministro de materias primas. Por supuesto, muchas fusiones y adquisiciones en el mercado de capitales actual tienen como objetivo crear conceptos y aumentar los precios de las acciones. Por supuesto, algunas tienen múltiples propósitos y algunas se deben a una "naturaleza humana insuficiente".
Después de seleccionar MA, ¿cómo diseñar el modo MA? ¿Comprar activos, comprar acciones, separarse mediante fusión o reestructurar deuda? Lo primero a considerar es cómo lograr el propósito de las fusiones y adquisiciones, seguido de la prevención de riesgos y luego la planificación fiscal. Por ejemplo, si la empresa A quiere controlar la empresa B que cotiza en bolsa, solo puede controlar el capital de la empresa B o la empresa matriz del accionista mayoritario. La adquisición de activos no puede lograr el propósito de la fusión y la adquisición, incluso si el gasto fiscal generado por el activo. La adquisición es pequeña, no adoptará este método.
La segunda consideración es la prevención de riesgos. Los riesgos aquí incluyen principalmente riesgos de disputas sobre activos y acciones, riesgos de sanciones administrativas, riesgos de problemas con los empleados, riesgos de litigios y riesgos de deuda. A la hora de adquirir activos es necesario investigar si existen defectos en los mismos, como por ejemplo si existe hipoteca, si se ha transferido la propiedad, si existen reclamaciones de terceros, etc. Las adquisiciones de acciones deben centrarse en investigar los casos de litigio que tiene la empresa, si existen sanciones administrativas y una gran cantidad de riesgos de deuda desconocidos. Además, los problemas de los empleados también son un tema que necesita atención. Si no se soluciona bien, afectará a la integración de fusiones y adquisiciones. Los empleados "al estilo chino" deben prestar atención tanto a la adquisición de activos como a la adquisición de acciones, identificar los puntos de riesgo y luego utilizar el diseño MA para evitar riesgos al máximo.
Finalmente, cuando se puede lograr el propósito de adquisición y controlar los riesgos, se puede realizar una planificación fiscal para controlar los costos fiscales.
La planificación de la elusión fiscal debe resolver primero el problema de qué parte la planifica, el comprador o la adquirida, o se minimiza la carga fiscal global (la búsqueda de minimizar la carga fiscal global bajo un mismo control). Este artículo toma como punto de partida de la planificación la elusión fiscal del adquirente. Las razones son las siguientes: en primer lugar, el “vendedor” paga impuestos, es decir, el adquirente tiene la mayor carga fiscal en la adquisición; en segundo lugar, el adquirente a menudo aumenta el precio de venta debido a los elevados impuestos y transfiere parte del impuesto al comprador; adquiridor. Así pues, hasta cierto punto, se puede decir que la elusión fiscal para el adquirente también lo es para el adquirente. Por supuesto, en algunos casos, habrá el efecto de "ahorrar impuestos por un lado y sufrir pérdidas por el otro". En este caso, el adquirente debe prestar más atención.
Las adquisiciones se dividen principalmente en adquisiciones de acciones y adquisiciones de activos, que implican la cuestión de cuánto comprar. Por ejemplo, comprar todas las acciones de toda la empresa es una adquisición y comprar el 25% de las acciones de la empresa es una adquisición. Según el artículo 1 del “Aviso de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre varias cuestiones relativas al tratamiento del impuesto sobre la renta de las empresas en actividades de reorganización empresarial” del Ministerio de Finanzas, “la adquisición de capital se refiere a una transacción en la que una empresa compra las acciones de otra empresa para controlar la empresa adquirida.
"Se puede ver que el estándar para la adquisición de acciones es si se "controla" la empresa, y la proporción específica varía. Muchos accionistas importantes en el mercado secundario sólo pueden controlar la junta de accionistas y la junta directiva de la empresa con una proporción de más Por supuesto, esto es consistente con la proporción de sociedades anónimas en la "Ley de Sociedades". Está relacionado con el proceso de toma de decisiones. La decisión de la junta de accionistas se basa en la votación de los "accionistas presentes". en la junta", pero también está relacionado con la abstención de algunos pequeños y medianos accionistas de ejercer sus derechos.
Como se puede observar en el cuadro anterior, las adquisiciones de activos generan mayores impuestos y la adquirida enfrenta una mayor presión fiscal, pero esto no se puede utilizar para juzgar que las adquisiciones de acciones son mejores que las adquisiciones de activos. Como se mencionó anteriormente, el adquirente elige considerar el propósito de la adquisición y el control del riesgo de adquisición, que en algunos casos es imposible de realizar. adquisición de capital, como que la empresa adquirida es una sociedad
(2) Introducción de políticas fiscales preferenciales para fusiones y adquisiciones
La siguiente es una introducción a las adquisiciones. Los principales tipos de impuestos involucrados. No se discutirá en este artículo porque los recargos, los derechos de timbre y los impuestos sobre escrituras son relativamente simples.
(1) Impuesto comercial
El artículo 1 del "Reglamento del impuesto comercial" estipula que. en China las unidades y las personas que prestan servicios, transfieren activos intangibles o venden bienes raíces dentro del territorio de la República Popular China son contribuyentes del impuesto comercial y deberán pagar el impuesto comercial de acuerdo con estas regulaciones. De acuerdo con las regulaciones fiscales comerciales actuales de mi país, el impuesto comercial se basa en servicios e intangibles. Cuando se grava el monto de la transacción de activos o bienes raíces, el contribuyente es diferente del impuesto sobre la escritura. El contribuyente del impuesto sobre la escritura es el cesionario, es decir, el. cesionario de los derechos de propiedad del terreno o de la casa, mientras que el contribuyente del impuesto empresarial es el "vendedor" y tiene efectos diferentes en la planificación fiscal
Según el "Anuncio sobre Impuestos Empresariales Relacionados con la Reorganización de Activos de los Contribuyentes", durante. Durante el proceso de reorganización de activos, los contribuyentes transferirán todo o parte de sus activos físicos y derechos y deudas relacionados mediante fusiones, escisiones, ventas, reemplazos, etc. La transferencia de servicios laborales a otras unidades e individuos no entra dentro del alcance del negocio. recaudación de impuestos, incluida la transferencia de bienes raíces y derechos de uso de la tierra, y no se cobra ningún impuesto comercial.
Por ejemplo, desde 2003, Sinopec Group Industrial Co., Ltd. en Guangdong, China, refinó varios aceites. Se han establecido departamentos de proyectos de oleoductos en Shandong y otros lugares para ser responsables de la operación y gestión de los oleoductos refinados dentro del Grupo Sinopec. La industria de ventas del Grupo Sinopec planea transferir los derechos de propiedad de los departamentos de proyectos de oleoductos refinados mencionados anteriormente a Sinopec. Corp., "República Popular de China" Aviso de la Administración Estatal de Impuestos sobre las cuestiones fiscales comerciales relativas a la transferencia de derechos de propiedad del Departamento de Proyectos del Oleoducto Refinado de Sinopec Group Sales Industry Co., Ltd. (Carta Fiscal Nacional 2002165) Estipula que la transferencia antes mencionada no entra dentro del alcance de la recaudación del impuesto comercial y no se recaudará ningún impuesto comercial
(2) Impuesto al valor agregado
Artículo 1 del. El "Reglamento del Impuesto al Valor Agregado" estipula que las unidades y las personas que venden bienes o brindan servicios de procesamiento, reparación y reparación e importan bienes dentro del territorio de la República Popular de China son contribuyentes del impuesto al valor agregado. De acuerdo con estas regulaciones, siempre que haya "valor agregado" en la venta de bienes y la prestación de servicios de procesamiento y reemplazo en China, se deben pagar impuestos al estado. Según el “Reglamento del Impuesto al Valor Agregado en materia de Reorganización Patrimonial de los Contribuyentes”, “En el proceso de reorganización patrimonial, los contribuyentes que transfieran todo o parte de sus activos físicos y bonos, deudas y servicios relacionados a otras unidades”. y las personas físicas a través de fusiones, escisiones, ventas, reemplazos, etc. no están sujetas al impuesto al valor agregado. Dentro del alcance de la recaudación, no se aplicará ningún impuesto al valor agregado sobre la transferencia de bienes involucrados. "Es decir, si una empresa transfiere sus derechos, deudas y mano de obra relacionados al transferir activos, no necesita pagar el impuesto al valor agregado. Sin embargo, la reducción o exención del impuesto al valor agregado implicará que el comprador no pueda para obtener una factura del impuesto al valor agregado, y el comprador no podrá obtener una factura del impuesto al valor agregado la próxima vez que transfiera activos. Deducir el impuesto soportado. , por lo que los compradores deben tener cuidado aquí.
(3) Impuesto al valor agregado de la tierra
En el entorno económico actual, las empresas son valiosas principalmente porque tienen tierra cuando el valor de la tierra. El impuesto agregado es alto, las empresas de reventa de tierras a menudo quedan atónitas. Sin embargo, la tasa del impuesto al valor agregado de la tierra en China es progresiva, siempre que el valor de la tierra supere los 200, el gobierno cobrará el 60% del valor agregado.
Sin embargo, según el "Aviso del Ministerio de Finanzas de la República Popular China y de la Administración Estatal de Impuestos sobre varias cuestiones específicas relativas al impuesto al valor agregado de la tierra" (Caishui [1995] No. 48), en las fusiones corporativas, la adquisición La adquisición de tierras a través de fusiones también es una forma de evitar altos aumentos en los impuestos sobre la tierra, pero a expensas de asumir todos los activos y pasivos, es necesario sopesar un equilibrio cuidadoso.
(4) Impuesto sobre la renta de las sociedades
Con respecto a la planificación del impuesto sobre la renta, todos están discutiendo el Documento No. 59 y el Documento No. 4 emitidos por el Ministerio de Finanzas y la Administración Estatal de Impuestos. pero no hay mucha comprensión real de las estimaciones. Es innegable que los dos documentos anteriores son realmente oscuros y difíciles de entender, pero si quieres entender la evasión fiscal, debes leerlos. El aplazamiento del impuesto sobre la renta no tiene nada que ver con el objetivo de la adquisición. El impuesto sobre la renta se puede aplazar tanto para adquisiciones de activos como para adquisiciones de capital. La clave está en la forma de pago por parte del adquirente. Siempre que se cumplan las cinco condiciones enumeradas en el artículo y el índice de pago de capital alcance 85, el impuesto sobre la renta se puede diferir (esto puede explicar mucho aquí, la forma de pago de capital incluye el pago de capital de sus subsidiarias controladas y la colocación privada). de acciones adicionales por parte de empresas cotizadas a empresas adquiridas.
Al utilizar impuestos especiales para abordar el aplazamiento del impuesto sobre la renta, se debe prestar atención a la cuestión de la transferencia de carga fiscal. Aquí usaré un caso de otros para ilustrar. La empresa A compra 100 acciones de la empresa C, una filial de propiedad absoluta de la empresa B, y la base impositiva de la inversión de capital a largo plazo de la empresa B es de 600 millones de yuanes. Después de la evaluación, el valor razonable de los activos netos de la Compañía C fue de mil millones de yuanes, y se llevaron a cabo respectivamente un tratamiento fiscal general y un tratamiento fiscal especial.
Tratamiento fiscal general
La empresa B debería reconocer unos ingresos de 10-6 = 400 millones de yuanes, obtener unos ingresos de 400 millones de yuanes y pagar el impuesto sobre la renta empresarial. La base para el cálculo del impuesto es que quien adquiera el capital social de la empresa B se confirma como mil millones de yuanes. Si la empresa B transfiere el 100% del capital social de la empresa A, el precio de transferencia es mil millones de yuanes y su base de cálculo del impuesto también es 65438. . La empresa A venderá la inversión de capital a largo plazo C que ha adquirido. Su valor razonable es de 654,38 mil millones de yuanes y su base impositiva es de 654,38 mil millones de yuanes. Esta transferencia no genera ganancias;
Conclusión: después. tratamiento fiscal general, habrá una segunda transferencia sin ingresos, es decir, siempre que el primer tratamiento fiscal general genere un ingreso único de 400 millones de yuanes, el impuesto se pagará de una sola vez.
Tratamiento fiscal especial
La base de cálculo del impuesto, la adquisición por parte de la empresa A del capital de la empresa C, se determina con base en la base de cálculo del impuesto original del capital adquirido, que es de 600 millones de yuanes. Adquisición por parte de la empresa B de las acciones de la empresa A. La base de cálculo del impuesto se determinará sobre la base del cálculo del impuesto original del capital adquirido, que es de 600 millones de yuanes. Según el tratamiento fiscal especial, la empresa B difirió los 400 millones de yuanes de ingresos que deberían haberse realizado a la empresa A. Supongamos que la empresa A vendió su inversión de capital a largo plazo, la empresa C, a la empresa D, con un valor razonable de 654,38 mil millones. yuanes y obtuvo una ganancia de 4 mil millones. Los ingresos que debería haber obtenido la empresa B se difieren a la empresa A. Si la empresa B transfiere las acciones de la empresa A a la empresa F en un plazo de 65.438,02 meses, suponiendo que el precio de transferencia sigue siendo de 65.438 mil millones de yuanes, la base de cálculo del impuesto también es 600 millones de yuanes y los ingresos son 400 millones de yuanes. El adquirente aplazó con éxito el pago de impuestos, pero pagó 400 millones de yuanes adicionales en impuesto sobre la renta. El adquirente debería tener en cuenta este tipo de planificación.
Cuatro. Introducción a otros métodos comunes de evasión fiscal
El impuesto sobre la renta de las empresas es la carga fiscal más pesada para las empresas. Imagínese, mientras gane 100, el estado se quedará con al menos 25, pero mientras esté diseñado adecuadamente, reduciremos la carga fiscal.
Lo primero a considerar es la industria y el lugar de registro. Las empresas pueden elegir industrias con tipos impositivos favorables. Por ejemplo, el Estado impone un impuesto sobre la renta del 15% a las empresas clave de alta tecnología. Ahora algunas empresas registran empresas de alta tecnología mediante la compra de derechos de propiedad intelectual. Siempre que la empresa utilice la estructura para operaciones de capital, puede optar por registrarse en zonas especiales o áreas remotas como Xinjiang. Estos lugares tienen fuertes incentivos fiscales. Por ejemplo, muchas grandes empresas han creado algunas empresas fantasma en Xinjiang para reducir sus participaciones.
Luego, reducir el nivel de pagos del impuesto sobre la renta. Algunas empresas crean comodidad para Tennuo Capital durante las operaciones de capital al establecer múltiples niveles de empresas entre "empresas de primera línea" y "controladores reales detrás de escena". La estructura VIE es un ejemplo típico. Si la empresa tiene más niveles, pagará más niveles de impuesto sobre la renta. Al considerar los beneficios, considere si es posible reducir los niveles corporativos. Desde la perspectiva de la evasión fiscal simple y burda, “cuantas menos capas, mejor”.
Teniendo en cuenta la naturaleza de la empresa, desde la promulgación de la Ley de Sociedades Anónimas, ha surgido una nueva entidad libre de impuestos en las actividades económicas. Existen muchas diferencias entre una sociedad y una persona jurídica corporativa en términos de responsabilidad, funcionamiento, etc. Sin embargo, bajo ciertas circunstancias, una sociedad puede constituirse cuando puede lograr sus fines comerciales. Por ejemplo, muchas EP eligen la forma de asociación.
También existe un "contrato yin y yang". Aunque aquí se enumeran los contratos yin y yang, no recomiendo este enfoque. Abogo por la evasión fiscal legal, pero también sirvo de advertencia como material de lección negativa. Los contratos Yin-Yang se incluyen principalmente en el contrato a un precio ficticio inferior al precio real para reducir la carga fiscal sobre el adquirente. ¿Pero cómo lo explica el adquirente? ¿Utiliza el adquirente el precio del contrato como base para el cálculo del impuesto de reventa o el precio real pagado la próxima vez? Si se paga IVA, el adquirente corre más riesgo de pagar IVA.
También se pueden utilizar fusiones y escisiones. Por ejemplo, si hay muchas filiales bajo el mismo grupo, el impuesto sobre la renta se pagará por separado y las ganancias y pérdidas no se podrán compensar. Sin embargo, si la fusión no afecta las operaciones entre subsidiarias, la fusión puede reducir significativamente los pagos del impuesto a la renta. Como se mencionó en la pregunta anterior, la compra de activos generará una gran carga fiscal. La adquisición de activos variables es una adquisición de capital. Los activos objetivo se separan de la empresa original y se convierten en una empresa separada, y el capital se transfiere. Sin embargo, esta empresa separada asumirá una responsabilidad solidaria ante la empresa original, y es necesario sopesar cuidadosamente los pros y los contras.
La reestructuración de la deuda también es posible, porque según el Documento No. 59 y el Documento No. 4, el impuesto sobre la renta sobre la reestructuración de la deuda se amortiza en cinco años, lo que reduce la presión fiscal sobre las empresas.