Análisis de fusiones y adquisiciones corporativas a partir de la adquisición de Volvo por parte de Geely
Texto | Oficina de Frankfurt del bufete de abogados Zhao Huinuoer
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El 28 de marzo de 2010, Geely y Ford anunciaron la firma de un acuerdo de adquisición para que Geely adquiriera todas las acciones de Volvo Cars. De este modo, un fabricante de automóviles chino adquirió por primera vez una gran y conocida fábrica de automóviles europea y americana.
En 2009, las ventas de automóviles en China alcanzaron los 13,6 millones de unidades, convirtiéndose por primera vez en el mayor mercado de automóviles del mundo. Sin embargo, el mercado automovilístico de China todavía está dominado por marcas de Alemania, Estados Unidos, Japón, Francia y Corea del Sur. Los automóviles nacionales como Geely, Brilliance y Chery no tienen ninguna ventaja en el mercado local excepto el costo. Por lo tanto, los fabricantes de automóviles locales han intentado repetidamente adquirir fabricantes de automóviles europeos y estadounidenses mediante adquisiciones para lograr avances en la tecnología de fabricación de automóviles, incluida la adquisición de la británica Rover por parte de SAIC y Nanjing Automobile (en última instancia, solo adquirió el diseño del modelo) y la adquisición de la alemana Opel por parte de BAIC, pero ninguna de las dos. ha completado una adquisición global del fabricante de automóviles. Como décimo mercado automovilístico más grande de China, no es realmente fácil para Geely ganarse a Volvo, una marca de alta gama con una historia de casi 90 años. A través de esta fusión y adquisición, los fabricantes de automóviles locales de China tienen la oportunidad de acceder directamente por primera vez a la principal tecnología de fabricación de vehículos del mundo. Por lo tanto, la adquisición por parte de China de fabricantes de automóviles europeos tiene una importancia trascendental para la industria automovilística china y es de mayor importancia que el propio proyecto de fusiones y adquisiciones de Geely.
Las fusiones y adquisiciones son un proyecto de sistema complejo y es normal que un proyecto demore varios años. Desde junio de 2009 hasta finales de octubre de 2009, Ford anunció a Geely como el postor preferido. En marzo de 2006, las dos partes anunciaron un acuerdo por 1.800 millones de dólares, completando la mayor fusión y adquisición en el extranjero de una empresa automovilística china en sólo cinco meses. Trabajo central, muy eficiente. El equipo externo de fusiones y adquisiciones contratado por Geely Automobile jugó un papel decisivo. Es concebible que sin el conocimiento profesional, la experiencia y la calidad de este equipo, sería imposible ver los resultados de una transacción de fusiones y adquisiciones tan grande en un período de tiempo tan corto.
Según informes de los medios, Geely contrató a un equipo de consultores en el proceso de adquisición de Volvo, incluidos Rothschild Investment Bank, Deloitte Financial Advisors, Fuld Law Firm, China Wenhai Law Firm, el despacho de abogados sueco Cederqvist y Bolansthink Group. . Analicemos el papel de cada equipo de consultoría en todo el proceso de M&A.
1. Los bancos de inversión en fusiones y adquisiciones
Los bancos de inversión son el equipo central de las fusiones y adquisiciones y desempeñan funciones estratégicas, analíticas y organizativas en todas las fusiones y adquisiciones.
En general En términos generales, las fusiones y adquisiciones a pequeña escala suelen ser reemplazadas por consultores de fusiones y adquisiciones, pero las fusiones y adquisiciones a gran escala deben ser dirigidas por bancos de inversión. Los bancos de inversión deben trabajar con el adquirente para considerar las fusiones y adquisiciones en sí desde una perspectiva estratégica, analizar la situación del mercado, el propósito de las fusiones y adquisiciones y los efectos sinérgicos generados por las fusiones y adquisiciones, etc. Más importante aún, los bancos de inversión deben intervenir en los proyectos de fusiones y adquisiciones como el primer consultor externo desde el principio, reducir el costo de las fusiones y adquisiciones para el cliente en todos los aspectos e implementar la idea central del cliente. En el marco de esta tarea, los requisitos para los bancos de inversión son relativamente altos. No sólo deben tener conocimientos financieros para ayudar a los clientes a evaluar el valor de las empresas objetivo, sino también ser capaces de comprender el mercado y juzgar los efectos y reacciones del mercado de las fusiones y adquisiciones. todo el proceso de fusiones y adquisiciones, incluyendo la selección de asesores legales, asesores financieros, asesores fiscales, etc.
Las fusiones y adquisiciones en las primeras etapas en el extranjero por parte de empresas chinas a menudo carecen de la ayuda de los bancos de inversión debido a su pequeña escala y falta de experiencia. Esta es también la razón principal del fracaso de las fusiones y adquisiciones en las primeras etapas en el extranjero. adquisiciones. Sin la ayuda de los bancos de inversión, el adquirente a menudo es incapaz de realizar suficientes análisis y juicios objetivos sobre la empresa objetivo y el mercado de productos, carece de experiencia y capacidad para determinar el valor de la empresa objetivo y es difícil fijar resultados científicos a largo plazo. objetivos para el futuro después de la fusión y adquisición, lo que resultó en La fusión finalmente fracasó. En los últimos años, con el aumento de las fusiones y adquisiciones en el extranjero y la expansión de la escala de los proyectos de fusiones y adquisiciones, cada vez más proyectos de fusiones y adquisiciones han contratado a bancos de inversión nacionales o extranjeros como consultores generales. Su participación ha desempeñado un papel muy importante en la promoción del nivel general y la calidad de las fusiones y adquisiciones en el extranjero por parte de empresas chinas.
En una comparación de los bancos de inversión nacionales y extranjeros, los bancos de inversión de China son relativamente jóvenes e inexpertos en comparación con los de Gran Bretaña y Estados Unidos. Bancos de inversión como Huatai Securities, Cathay Securities y China Construction Bank International han comenzado a surgir y participar en proyectos transfronterizos de fusiones y adquisiciones a gran escala por parte de empresas chinas.
En las fusiones y adquisiciones transfronterizas modernas a gran escala, las principales tareas de los bancos de inversión son las siguientes:
1. Las fusiones y adquisiciones corporativas siempre tienen ciertos motivos y propósitos: algunas son ampliar los canales de ventas, otras adquirir tecnología y otras eliminar un competidor. En torno a este objetivo y estrategia se llevarán a cabo la posterior búsqueda de empresas objetivo, la negociación de contratos de adquisición y la integración una vez finalizada la fusión.
2. Ayudar al cliente a encontrar empresas objetivo. No todas las empresas que quieren realizar adquisiciones en el extranjero tienen un objetivo claro. Los bancos de inversión a menudo aceptan encomiendas de empresas, exploran el mercado según los requisitos y determinan qué empresas cumplen objetivamente los requisitos de la empresa encargada, que puede ser utilizada como la siguiente persona de contacto (determinar la llamada "lista larga").
3. Contactar y negociar con empresas potenciales. Después de identificar inicialmente las empresas relevantes, el banco de inversión utilizará más análisis y contactos para descubrir qué empresas están interesadas en vender y cuáles no son adecuadas para el cliente, y determinará la llamada "lista corta" después de una investigación más profunda. Posteriormente, bajo la dirección del banco de inversión, negociaremos con varias (normalmente 2 o 3) empresas objetivo que tienen más probabilidades de concretarse.
4. Gestionar financiación para fusiones y adquisiciones corporativas. Las fusiones y adquisiciones en etapa inicial realizadas por empresas financiadas por China generalmente se llevan a cabo con sus propios fondos porque los objetivos son pequeños. A medida que aumentan la escala y el monto objetivo de los proyectos de fusiones y adquisiciones, a las empresas les resulta imposible utilizar todos sus propios fondos, y los bancos de inversión deben conseguir financiación para las empresas a través de varios métodos posibles, incluidos préstamos bancarios, inversores estratégicos conjuntos o inversores financieros, emisión de bonos, emisión de acciones adicionales, etc. Por ejemplo, en la adquisición de Geely, el monto de la transacción fue casi 10 veces el beneficio neto de Geely en 2009. La propia Volvo está muy endeudada y sin bancos de inversión que proporcionen diversos acuerdos de financiación, sería difícil completar la transacción.
Por supuesto, si un banco de inversión asesora al vendedor, su enfoque será completamente diferente.
Dos. Asesor Legal
Los abogados desempeñan un papel cada vez más importante en las fusiones y adquisiciones transfronterizas. En las transacciones modernas de fusiones y adquisiciones transfronterizas, los abogados ya no son procesadores técnicos de documentos legales, sino más bien gerentes de proyectos legales en transacciones de fusiones y adquisiciones.
Cuando las partes de una transacción se comunican por primera vez y negocian un memorando de transacción o una carta de intención, se requiere la intervención de un abogado. A menudo la gente piensa que los memorandos y cartas de intención no son jurídicamente vinculantes, no conllevan riesgos legales y no es necesario gastar dinero en un abogado. Sin embargo, en las transacciones de fusiones y adquisiciones en el extranjero, aunque el memorando y la carta de intención no son legalmente vinculantes, si la transacción se desarrolla sin problemas, los principios fundamentales determinados en el memorando y la carta de intención no pueden modificarse ni cambiarse a voluntad. Por ejemplo, en algunas fusiones y adquisiciones transfronterizas, algunas cuestiones difíciles posteriores, como los precios, la gestión de algunas deudas y reclamaciones, cuestiones relativas a los empleados, aprobaciones gubernamentales, etc., suelen tratarse en el memorando y la carta de intención iniciales. Hacerlo puede resolver algunos problemas delicados por adelantado y evitar retrasos causados por estos problemas. Una vez identificados estos problemas, si no ocurre nada inesperado, será difícil cambiarlos en las últimas etapas de la fusión y adquisición. Si una de las partes cree que el memorando y la carta de intención no son vinculantes y pueden modificar los términos en cualquier momento, la otra parte los considerará poco profesionales y carecerán de integridad básica, lo que provocará el fracaso de toda la transacción. Por lo tanto, aunque el memorando y la carta de intención no son jurídicamente vinculantes, si la transacción se realiza de buena fe, debemos cumplir con los compromisos correspondientes. En esta etapa, el abogado debería poder brindar al cliente las sugerencias correspondientes desde la perspectiva de la gestión del proyecto y guiar al cliente hacia una transacción fluida a través de los acuerdos correspondientes. En particular, los abogados deben poder trabajar con bancos de inversión para evaluar estructuras de acuerdos y planes de financiación. Si un acuerdo de financiación encuentra obstáculos legales, puede afectar la finalización de toda la transacción. Por lo tanto, es de gran importancia para los abogados intervenir en las transacciones temprano y captar la dirección de las transacciones.
En la etapa inicial de una transacción de fusiones y adquisiciones, los abogados son responsables de realizar la debida diligencia legal o due diligence sobre la empresa objetivo. La investigación tiene como objetivo descubrir posibles riesgos legales mediante la revisión de todos los documentos legales de la empresa objetivo desde su creación. El alcance de la debida diligencia legal es muy amplio e incluye la investigación del establecimiento de la empresa, la investigación de la propiedad, la estructura organizativa de la empresa, los estatutos, el contrato de trabajo, el contrato de arrendamiento, el registro de bienes raíces, el contrato de seguro, el contrato de proveedor, el contrato de compra de materia prima y la agencia. contrato, acuerdo de propiedad intelectual, registro de propiedad intelectual, estado del litigio, etc. Como director del proyecto, el abogado debería poder organizar la revisión de todos los documentos legales mencionados anteriormente.
Cuando la empresa objetivo tiene sucursales o filiales en diferentes países (por ejemplo, las empresas de Volvo están ubicadas en Suecia, Bélgica, Malasia, etc., y esto también implica la aprobación según la ley china), los abogados gestionan y gestionan los documentos legales de la empresa en varias jurisdicciones. Es muy importante revisar y coordinar con los abogados de cada país. Al revisar todos estos documentos y interrogar a los gerentes relevantes, el adquirente puede comprender completamente el estado legal de la empresa objetivo. Una vez que se descubren riesgos legales, el adquirente a menudo exigirá al vendedor que los resuelva de manera oportuna, o hará que las condiciones pertinentes sean un requisito previo para el pago, a fin de garantizar que el adquirente no se vea afectado por estos riesgos legales cuando se convierta en un nuevo accionista de la empresa.
Tras la debida diligencia, el abogado se convierte en el principal negociador del contrato de transferencia de patrimonio. Después de aclarar la intención del adquirente y basándose en la conclusión de la investigación de diligencia debida, el abogado tomará las medidas correspondientes para los riesgos en el contrato de transferencia de capital. Al mismo tiempo, el abogado cooperará con el adquirente o lo representará en las negociaciones con el vendedor. . Hasta la entrega del patrimonio después de la negociación, el pago del precio y las cuestiones legales que deben tratarse después de la negociación, como el registro judicial, la notarización pertinente, etc. Las transacciones de fusiones y adquisiciones a gran escala inevitablemente pasarán por procedimientos como solicitudes antimonopolio y revisiones de seguridad nacional, y también necesitarán abogados para completarlos.
La tarea general del abogado es señalar los riesgos jurídicos de la adquisición al adquirente, pero el abogado no puede ser un obstáculo para la realización definitiva de la adquisición. Por lo tanto, los asesores legales de fusiones y adquisiciones deben tener conciencia del riesgo y concienciar a los clientes de la existencia de riesgos, pero no deben perjudicar la finalización de la transacción debido a la existencia de riesgos.
Tres. Consultores financieros y fiscales
La función de los consultores financieros y fiscales es ayudar a los bancos de inversión a evaluar el valor de las empresas objetivo y, al mismo tiempo, realizar la debida diligencia financiera y fiscal sobre las empresas objetivo.
Las fusiones y adquisiciones entre empresas nacionales suelen utilizar el método del valor liquidativo para determinar el valor de la empresa objetivo. El valor de la empresa determinado según este método es a menudo el valor de los activos de la empresa sin considerar la rentabilidad y las capacidades operativas de la empresa. Las empresas europeas y americanas utilizan principalmente el método de beneficio antes de intereses e impuestos en sus fusiones y adquisiciones. Lo que analiza este método no es cuántos activos tiene la empresa objetivo, sino cuánta capacidad tiene para crear valor. Dado que adquirir una empresa es ante todo una inversión, el adquirente espera obtener beneficios futuros. El método de beneficio antes de intereses e impuestos se basa en la capacidad de la empresa para generar beneficios en el pasado y determina el valor de la empresa mediante la planificación del desarrollo futuro y las perspectivas de mercado. Desde una perspectiva de inversión, su método de evaluación es más razonable. Por supuesto, los métodos de evaluación no se limitan a los dos mencionados anteriormente, sino que también se utilizan otros métodos, como el método de la tasa de rotación, el método del flujo de caja, etc. El método que mejor se ajuste a las necesidades del comprador se determinará mediante investigaciones realizadas por asesores financieros, bancos de inversión y adquirentes.
Además de la evaluación del valor, los asesores financieros y fiscales también deben realizar una debida diligencia financiera y fiscal exhaustiva sobre la empresa objetivo. Esta parte del trabajo incluye principalmente la investigación del balance de la empresa objetivo, el estado de pérdidas y ganancias, el análisis del plan de negocios, el estado financiero y los riesgos, el estado de los activos y las inversiones, los productos, los mercados y los clientes, la producción y los empleados, etc. Además, también es necesario investigar qué impuestos debe pagar la empresa objetivo, si ha pagado de acuerdo con la normativa en los últimos años, si existen disputas fiscales con las autoridades fiscales competentes, etc. Si se descubre que la empresa objetivo tiene riesgos fiscales, se deben tomar las disposiciones correspondientes en el contrato de adquisición de capital.
Cuatro. Empresa de relaciones públicas
En proyectos multinacionales de fusiones y adquisiciones a gran escala, además de los intereses de compradores y vendedores, los cambios en el capital de la empresa también involucrarán los intereses de los sindicatos, los empleados, los bancos y las agencias gubernamentales. Cuando las grandes empresas superan un determinado número, las leyes locales suelen dar a los sindicatos una influencia considerable en el despido de empleados y en el cambio de estrategias empresariales. Para proteger los intereses de los empleados, los sindicatos harán todo lo posible para ejercer los derechos que les otorga la ley. Las fusiones y adquisiciones suelen ir acompañadas de integración: algunas fábricas se cerrarán, parte de la producción se reducirá y los empleados de la empresa objetivo (en su totalidad o en parte) se convertirán en las primeras víctimas después de la fusión y adquisición. Para satisfacer las necesidades de las elecciones y el desarrollo económico local, los departamentos gubernamentales a menudo presionan a ambos partidos para que asuman compromisos que conduzcan al mantenimiento del empleo local. En vista de esto, las fusiones y adquisiciones transfronterizas a gran escala requieren que las empresas profesionales de relaciones públicas lleven a cabo una comunicación suficiente y oportuna en todos estos niveles y en los medios públicos para garantizar el buen desarrollo de la fusión y adquisición. La comunicación insuficiente a menudo crea una gran presión social sobre compradores y vendedores, lo que en última instancia afecta la toma de decisiones de ambas partes.
La empresa de relaciones públicas se comunicará con los medios de comunicación y preparará materiales publicitarios correspondientes y de calibre para el adquirente para evitar la influencia negativa de terceros. Por ejemplo, la mayoría de los medios y gobiernos europeos se muestran escépticos ante las actividades de fusiones y adquisiciones de empresas en China, creyendo que las fusiones y adquisiciones de empresas en China conducirán a la quiebra de la empresa objetivo, la pérdida de tecnología y el desempleo de los empleados.
Las empresas de relaciones públicas pueden dar a conocer las verdaderas intenciones del adquirente, eliminar dudas en todos los ámbitos de la vida y garantizar un entorno estable para las negociaciones de fusiones y adquisiciones. Por supuesto, durante la adquisición de Volvo por parte de Geely, la propia Geely también espera aumentar las ventas de automóviles Volvo en China, manteniendo al mismo tiempo sus bases de producción en Suecia y Bélgica y sin reducir los empleados locales. Todas estas son medidas que pueden apaciguar a los empleados locales y al gobierno, y el trabajo de la empresa de relaciones públicas es relativamente fácil.
En resumen, las empresas chinas todavía tienen un largo camino por recorrer en fusiones y adquisiciones en el extranjero, y aún quedan muchas experiencias y lecciones que aprender. La adquisición de Volvo por parte de Geely demuestra que las empresas chinas se están adaptando a las reglas del juego aceptadas internacionalmente, lo cual es muy importante para garantizar el éxito final de la adquisición. Sin embargo, debemos darnos cuenta de que las fusiones y adquisiciones no son un fin en sí mismas. El objetivo final de las fusiones y adquisiciones es lograr sinergia. Geely ha llevado a cabo un hermoso proceso de fusión y adquisición, pero el éxito de la fusión depende de los esfuerzos conjuntos de toda la gente de Geely y Volvo en unos pocos años. ■
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