¿Qué es el diseño patrimonial y cómo diseñar una estructura patrimonial?

El diseño patrimonial es el diseño de alto nivel de la organización de una empresa. En la transformación de las empresas tradicionales en Internet, las estrategias y los modelos de negocios abordan qué hacer y cómo hacerlo, mientras que el diseño de capital aborda las cuestiones de quién invierte, quién hace y quién se beneficia.

Solo el diseño de acciones puede agrupar los intereses de fundadores, socios, inversores y directivos.

Solo el diseño de capital puede implementar el modelo de asociación, el modelo maker y el modelo de financiación colectiva en la transformación de las organizaciones de Internet.

Solo a través del diseño patrimonial podremos utilizar el valor patrimonial como única coordenada estratégica para establecer ventajas competitivas y lograr un crecimiento exponencial.

La historia de una empresa es la historia del capital, y el capital acompaña cada etapa del ciclo de vida de cada empresa. El éxito de las empresas en la era de la industrialización radica en el buen uso de los gerentes, y el éxito de las empresas en la era de Internet radica en el buen uso del capital.

En segundo lugar, cómo se debe diseñar la estructura de propiedad

Debido a que la mayoría de las transacciones de capital de riesgo implican altos riesgos, los capitalistas de riesgo normalmente invierten sólo pequeñas cantidades de dinero a la vez. Esta inversión casi nunca es suficiente para que una empresa sea rentable y financieramente autosuficiente, pero puede ayudar a los capitalistas de riesgo a evaluar el crecimiento de la empresa en la que invierten y luego decidir si le dan más dinero. Los emprendedores también se benefician porque los exitosos pueden exigir valoraciones más altas en rondas de financiación posteriores. Como resultado, las empresas respaldadas por capital de riesgo constantemente obtienen nuevo capital. Según un capitalista de riesgo profesional, un fundador probablemente dedicará el 50% de su tiempo a recaudar capital en las primeras etapas. Obtener capital de esta manera también significa que la estructura de propiedad de estas empresas será muy compleja, porque cada ronda de aumento de capital puede tener diferentes condiciones y diferentes valoraciones.

Por lo tanto, es muy importante tener un formulario que pueda registrar la estructura patrimonial de la empresa y reflejar diferentes estructuras de capital patrimonial (como valoración, disposiciones antidilución). En la industria de capital de riesgo, este formulario a menudo se denomina tabla de estructura de capital.

La tabla de estructura patrimonial muestra los distintos valores emitidos por la empresa y su titularidad. En términos generales, la tabla de estructura de capital incluye accionistas, tipos de acciones y proporciones de capital de los inversores.

La primera columna de la tabla de estructura de capital enumera los inversores de la empresa según el tipo de capital que poseen. Tenga en cuenta que hay tres tipos diferentes de acciones en la estructura de capital de la empresa: acciones preferentes ángel, acciones preferentes Clase A y acciones/opciones ordinarias. Las acciones ordinarias suelen estar en manos de fundadores y empleados, y los inversores externos poseen acciones preferentes. Las empresas jóvenes suelen necesitar múltiples fuentes de financiación. Por lo general, se emitirán nuevas acciones preferentes después de cada ronda de financiación, distinguidas por "A", "B" y "C" en orden cronológico.

El "Fondo de opciones para empleados" se refiere al número agregado de opciones sobre acciones comunes retenidas por la administración de la Compañía. Estas opciones se utilizan para motivar a los empleados. Sin embargo, en cualquier momento, estas opciones podrán no ser emitidas o ejercidas en su totalidad. Además, el precio de ejercicio de cada opción determina su participación efectiva en la empresa: los empleados deben comprar sus propias acciones ordinarias de la empresa en función del precio de ejercicio (solo aquellos que poseen acciones ordinarias pueden obtener ganancias cuando la empresa las vende). En este ejemplo, asumiremos de manera conservadora que todas las opciones del conjunto de opciones se emitirán a un precio de ejercicio más bajo y, de hecho, se ejercerán.

En cada ronda de financiación participarán uno o más inversores. Al mismo tiempo, algunos inversores optan por participar en múltiples rondas. La columna a la derecha de la primera columna muestra las acciones en poder de diferentes inversores después de cada ronda de financiación. Las columnas entre rondas muestran las acciones que se agregaron sin inversión adicional, como mayores grupos de opciones para empleados y protección antidilución (ver más a continuación).

En el estado de patrimonio, las tenencias de un inversor se miden en equivalentes de capital común (CSE). CSE es el número prorrateado de acciones ordinarias en las que se pueden convertir las acciones preferentes. (Discutimos las conversiones de acciones preferentes con más detalle a continuación). El ratio de participación de una empresa se determina con base en el CSE.

Por ejemplo, las acciones preferentes de la ronda ángel que posee una determinada empresa, ABC Capital, se pueden convertir en 250.000 acciones ordinarias. Esto representa el 17% del capital social de la empresa al final de la ronda ángel. Sin embargo, después de la ronda A de financiación, el Banco Agrícola de China no participó en la ronda A de inversión y su ratio de participación de capital cayó al 12%. La distribución del capital es la piedra angular de la estabilidad de las empresas. En términos generales, en las primeras etapas de inicio de un negocio, la asignación de capital es relativamente clara y la estructura es relativamente simple. Cada inversor recibe el capital correspondiente según el monto de la inversión. Sin embargo, a medida que una empresa se desarrolla, inevitablemente habrá ganancias y pérdidas, e inevitablemente habrá varios conflictos de intereses en la distribución. Al mismo tiempo, en la práctica existen muchas acciones especiales, como accionistas inactivos y acciones secas, que intensifican los riesgos de las operaciones de la empresa.

Cuando una empresa está en funcionamiento, siguen surgiendo varias contradicciones internas, entre las cuales la base para que los accionistas salvaguarden sus propios intereses es la proporción de acciones y los derechos de los accionistas. Por tanto, en la práctica, muchos pequeños y medianos inversores ignoran el ajuste de los ratios de participación y los derechos de los accionistas, y acaban en un dilema debido a conflictos internos dentro de la empresa. Esta situación también ha llevado a la empresa al borde del riesgo y la pérdida.

En primer lugar, la estructura patrimonial no es simplemente un ratio de participación accionaria.

Muchos inversores saben que el ratio de participación accionaria es el factor principal para obtener el derecho a operar una empresa. Si el diseño de la estructura de capital se entiende como un simple índice de participación accionaria o de inversión, la siguiente discusión no tendrá importancia práctica.

El diseño de la estructura patrimonial es un sistema de estructura de derechos de los accionistas basado en el ratio de capital contable y mediante una serie de ajustes a los derechos de los accionistas, las facultades de la asamblea de accionistas y del consejo de administración, y la procedimientos de votación.

En segundo lugar, el ratio de capital y la decisión de la empresa de gestionar la empresa.

El capital es un tipo de propiedad basada en la inversión. El poder de gestión empresarial proviene del capital o de una autorización basada en el capital. La toma de decisiones corporativas proviene del capital, que también afecta la dirección y escala de la gestión corporativa.

Algunos inversores sólo invierten pero no participan en la gestión de la empresa, y algunos también participan en la gestión de la empresa. Mientras los accionistas tengan inversiones, tendrán ciertos derechos de toma de decisiones. La diferencia radica en el alcance y el impacto de la decisión. Por lo tanto, es muy importante si las opiniones de los accionistas pueden formar opiniones de toma de decisiones que afecten la gestión y el funcionamiento de la empresa, y la base principal para obtener el derecho a tomar decisiones es la proporción de acciones. El accionista que obtiene poder de decisión es el accionista controlador legal.

El significado de accionistas controladores en la Ley de Sociedades Anónimas se refiere a los accionistas cuyo capital represente más del 50% del capital total de una sociedad de responsabilidad limitada o cuyas acciones representen más del 50% del capital total de una sociedad anónima, aunque la aportación de capital o la proporción de acciones poseídas sea inferior al 50%, %, pero accionistas que tengan derechos de voto suficientes para la junta general de accionistas y las resoluciones de la junta general de accionistas en función de su capital; aportación o acciones poseídas.

En tercer lugar, una forma sencilla de obtener accionistas mayoritarios

1. La inversión real directa de más del 50% es la forma más eficaz.

2. La inversión directa real no alcanza el 50%, pero el ratio de capital es el mayor, y luego se forma una situación de control en la empresa en forma de alianza mediante la absorción de accionistas de empresas afiliadas. amigos cercanos y parientes cercanos.

Los dos métodos anteriores se basan en el diseño simple de partes iguales y derechos iguales.

Cuatro. Cambios en el diseño de los derechos de voto de los accionistas mayoritarios

No existe una relación sólida entre los accionistas y la aportación real de capital no supera el 50%. Es imposible formar alianzas entre accionistas. En este caso, ¿cómo se puede constituir una sociedad holding?

En este caso, se debe hacer un gran esfuerzo en la redacción de los estatutos al inicio de la constitución de la empresa. Al ampliar el número de derechos de voto a través de los estatutos, este diseño rompe con la práctica común de igualdad de acciones y derechos.

Para lograr el propósito de este diseño de acciones, generalmente tenemos ciertas ventajas de mercado, ventajas técnicas o ventajas de gestión, y utilizamos estas ventajas para compensar la falta de fondos de inversión e intercambiar estas ventajas por derechos de voto.

En las operaciones reales, muchos inversores en tecnología, mercado y gestión han ignorado este punto, lo que les dificulta utilizar sus manos y pies en las operaciones posteriores de la empresa para conservar la tecnología, el mercado y la gestión que les corresponden. ventajas. Las operaciones de la empresa no se maximizan.

Este tipo de diseño de estructura de capital debe romper con los requisitos convencionales del derecho de sociedades y debe diseñarse cuidadosamente en la práctica para lograr resultados prácticos.

Verbo (abreviatura de verbo) debilitamiento o fortalecimiento de los derechos de los accionistas

Los derechos de los accionistas incluyen derechos de beneficio propio y * *derechos de interés. El primero es el derecho a distribuir ganancias, el derecho a distribuir la propiedad residual y el derecho a suscribir preventivamente nuevas acciones; el segundo es el derecho a votar, convocar una junta general de accionistas, investigar e iniciar litigios derivados.

El diseño de capital convencional sigue el principio de igual contribución de capital e igualdad de derechos. Sin embargo, en el caso de accionistas inactivos y acciones secas, si los derechos de los accionistas no se debilitan o fortalecen, no sólo se dañarán los intereses de los inversores reales, sino que también se empujará a la empresa a una situación peligrosa. En la práctica, el abogado se topa con ellos con frecuencia. Por ejemplo, algunos accionistas secos solicitan la disolución de la empresa y la distribución de los activos restantes, algunos accionistas destacados solicitan al tribunal que revoque el registro de cambio de empresa realizado por el departamento industrial y comercial con el argumento de que la empresa ha infringido sus derechos de accionista. , y algunos accionistas destacados solicitan el reparto de dividendos de la empresa, etc.

Por lo tanto, en la práctica, es necesario utilizar los estatutos de la empresa, contratos de accionistas y otras formas para restringir y aclarar los derechos de los accionistas relevantes. Sólo cuando se establezca la empresa podrá el diseño correspondiente de los derechos de los accionistas evitar efectivamente disputas futuras.

El debilitamiento o fortalecimiento de los derechos de los accionistas también es adecuado para que las empresas atraigan talentos técnicos, de mercado y de gestión destacados.

Ya es una práctica común que algunas empresas extranjeras retengan talentos destacados otorgando ciertos derechos a los accionistas.

No importa cuál sea el propósito, al diseñar el debilitamiento o fortalecimiento de los derechos de los accionistas, en primer lugar, debe cumplir con los requisitos de la ley, en segundo lugar, debe quedar claro en la forma legal, lo cual puede; ya sea por estatutos o contratos, al mismo tiempo, se deben captar Varios derechos de los accionistas están diseñados con precisión, y los derechos que se debilitan deben debilitarse por completo.

Verbos intransitivos: el diseño de facultades y cuestiones patrimoniales de la asamblea de accionistas y del consejo de administración

La “Ley de Sociedades” sólo describe las facultades y métodos de votación de los accionistas asamblea y el consejo de administración. Pero la situación real de cada empresa varía mucho. Al diseñar la estructura de capital, la empresa debe considerar de manera integral los departamentos de votación y los procedimientos de votación para algunas decisiones importantes. Algunas empresas cerradas exigen que todos los accionistas transfieran derechos de voto al transferir acciones para mantener la humanidad de la empresa. Algunas empresas incluso restringen el ratio de votación o el límite de tiempo para que sus herederos accedan a la dirección de toma de decisiones de la empresa tras el fallecimiento de un accionista.

Una sociedad de responsabilidad limitada encarna la combinación de capital y personas. Al comienzo del establecimiento de la empresa, los inversores deben considerar plenamente sus propósitos de inversión, montos de inversión y proporciones de inversión en la empresa, y realizar un análisis y consideración en profundidad de la estructura de capital en función de sus propias ventajas, no solo para los intereses personales de accionistas, sino también para el futuro de la empresa. Sentar una base sólida para un desarrollo constante.