Liu·Notas sobre treinta conferencias sobre gobierno corporativo (2)
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Las empresas dependen de mecanismos de confianza para sobrevivir. Hay dos tipos de mecanismos de confianza, uno es la confianza interpersonal y el otro es la confianza institucional.
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En primer lugar, las primeras empresas clásicas se mantenían gracias a la confianza interpersonal.
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En 1979, el sociólogo Luhmann propuso un punto de vista: la confianza es un "mecanismo de simplificación" que reduce la complejidad de las interacciones sociales. En términos generales, las sociedades clásicas de mi país se basan en la confianza interpersonal para contratar conocidos y comprender su personalidad, conducta, antecedentes familiares, etc., de modo que puedan asumir con seguridad una responsabilidad ilimitada por la otra parte. Pueden avanzar juntos con dos palabras: confianza. El primer sistema de "mentor-aprendizaje" de la Sociedad Deyun en realidad se estableció utilizando la confianza interpersonal. En este momento, el sistema maestro-aprendiz es útil y completamente suficiente.
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En segundo lugar, las sociedades anónimas en la sociedad moderna dependen más de la confianza institucional que de la confianza interpersonal.
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Las sociedades anónimas modernas tienen un gran número de accionistas. Los accionistas nunca se han conocido, y mucho menos se han conocido. Están lejos de la confianza interpersonal, y la gestión se vuelve cada vez más compleja. .
Confiar únicamente en conocidos para la gestión no es suficiente. En este momento, el mecanismo de confianza que simplifica la complejidad de las interacciones sociales dependerá más de la confianza institucional, y la confianza institucional se basa principalmente en la protección de leyes, regulaciones y restricciones institucionales;
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Esta idea de que el imperio de la ley es mayor que el imperio de los hombres es un progreso histórico, porque la confianza institucional es más adecuada para la producción en masa moderna que la confianza interpersonal. La razón por la que el sistema genera confianza es que es justo, seguro, universal y obligatorio, y puede reducir los riesgos de confianza. Por ejemplo, después de que el sistema de responsabilidad limitada se establezca como sistema legal, los extraños retirarán sus propios fondos debido a su confianza en este sistema, que es mucho más de lo que se puede recaudar gracias a la confianza interpersonal.
En tercer lugar, ¿subestimar la confianza interpersonal
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La confianza institucional es particularmente importante en las empresas modernas, pero en la situación real del gobierno corporativo, la confianza interpersonal se ha suprimido en gran medida por las dos razones siguientes:
1. No confiar en el sistema, sino confiar en las personas a través del sistema. El sistema en sí no es el objetivo final de nuestra confianza, sólo lo son las personas que forman parte del sistema. Si se puede mejorar la confianza interpersonal, en realidad es un buen complemento y sustituto de la confianza institucional.
2. Hemos estado hablando de sociedades anónimas, es decir, empresas que pueden emitir acciones al público, pero de hecho, la mayor cantidad de empresas, ya sea en China o en todo el mundo, lo son. no sociedades anónimas, sino una sociedad de responsabilidad limitada. Hay muchos accionistas involucrados en una sociedad anónima y para muchas personas no hay un límite superior. Las relaciones de interés son complicadas, el establecimiento es particularmente problemático y los costos operativos son muy altos. Aunque la sociedad de responsabilidad limitada apareció después de la sociedad anónima, su desarrollo fue más rápido. Una sociedad de responsabilidad limitada no puede emitir acciones al público y tiene un máximo de 50 accionistas. Es mucho más sencillo de configurar y gestionar, por lo que hay muchas más empresas que sociedades anónimas. Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada suelen unirse basándose en la confianza interpersonal, que también está protegida por la ley. Por tanto, en términos de ámbito de aplicación, la confianza interpersonal sigue siendo muy importante.
No es naturaleza humana confiar en los demás, pero sí es naturaleza de una empresa institucionalizar cosas tan antihumanas. Si se le ha confiado la importante tarea de diseñar un sistema, espero que recuerde que ningún sistema puede separarse de la naturaleza humana. Los buenos sistemas conducen en última instancia a la confianza entre las personas.
? Accionistas y Patrimonio: ¿Cuál es la naturaleza de los derechos de patrimonio?
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1. Antes de comprender esta conferencia, primero comprenda algunos conceptos.
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1. ¿El contrato está incompleto
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El profesor Hart cree que una empresa se compone de una serie de contratos. Sin embargo, debido a la racionalidad humana limitada, la imprevisibilidad del futuro y las diferentes interpretaciones de las partes del contrato, es imposible que un contrato tenga en cuenta todas las situaciones futuras y las deje claras.
2. ¿Derechos de reclamación residuales
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Después de que la empresa haya pagado los salarios de los empleados, saldado las deudas con los deudores, pagado los impuestos al estado y distribuido todo el dinero asignado de acuerdo con varios contratos, es el turno de los accionistas de distribuir el dinero restante. .
¿Pero cuánto les queda? El contrato no está claro. Según la economía, ¿quién posee el dinero restante controla el "derecho residual"
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3. ¿Derechos de control residuales
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Si la empresa saldrá a bolsa y en qué momento lo hará son los mayores problemas para la empresa, pero no hay forma de estipularlos en el contrato. Quien decide estas cosas tiene el control residual de la empresa. Para decirlo sin rodeos, es el máximo poder de voto de la empresa, o el mayor poder de control de la empresa.
4. ¿La equidad es un "derecho de propiedad"
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¿Cuál es la naturaleza de la equidad? El profesor Hart cree que la combinación de derechos de reclamación residuales y derechos de control residuales son "derechos de propiedad", por lo que su teoría también se llama "teoría de los derechos de propiedad" y cree que el capital son en realidad los derechos de propiedad de la empresa. Teóricamente, los accionistas son los propietarios de los derechos de propiedad de la empresa.
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5. Línea patrimonial de vida y muerte:
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La primera línea es 2/3, lo que se llama control absoluto.
La segunda línea es 1/2, que se llama control relativo.
La tercera línea es 1/3, lo que se denomina veto de un voto en cuestiones importantes.
Otros tienen derecho a participar en la gestión. Por ejemplo, si un accionista posee más de 10 acciones, puede solicitar la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas si una sociedad anónima posee más; de 3 acciones, puede presentar una propuesta extraordinaria a la junta general de accionistas y Un accionista que posea más de 65.438 acciones; Si considera que los directores, supervisores y altos directivos han violado los intereses de la empresa, puede entablar directamente una demanda en su propio nombre.
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2. Combinado con el caso comercial del "puño de hierro de Zhang Yong para apoderarse del capital" de Haidilao:
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1. ¿Por qué Shi Yonghong está dispuesto a renunciar a cientos de millones de acciones?
Es aconsejable que los accionistas que controlan la empresa y tienen el mayor valor para la empresa obtengan una gran proporción de acciones. Esto puede motivar mejor a los principales accionistas, fortalecer la empresa y obtener más "reclamos residuales". derechos." Shi Yonghong renunció a cientos de millones de acciones, lo que resultó ser una situación en la que todos salían ganando.
2. ¿Por qué Zhang Yong le quitó el capital a Shi Yonghong?
Zhang Yong es el presidente de la junta directiva. Tiene más presión para tomar decisiones, pero solo posee el 50% de las acciones. Al igual que Shi Yonghong, esto obviamente no es razonable. Sólo dándole derechos de reclamación residuales iguales a los derechos de control residuales estará realmente motivado;
3. ¿Por qué Zhang Yong le quitó una gran cantidad de capital, es decir, 18 puntos?
Zhang Yong inicialmente poseía el 50% de las acciones. Después de restar 18 puntos, el patrimonio es 68, que está ligeramente por encima del control absoluto del patrimonio.
En tercer lugar, piense en el problema
Pregunta 1: Si usted fuera Guo Degang, ¿cómo diseñaría los métodos de "gobierno por el hombre" y "gobierno por la ley" para evitar el próximo "Cao Yunjin" de renunciar?
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Mis pensamientos: Deyunshe ha utilizado la confianza interpersonal para mantener el desarrollo de la empresa en la etapa inicial y se ha establecido la relación de "la gente gobierna". En este momento, se debe establecer lo antes posible la confianza institucional, es decir, el "estado de derecho", y se debe utilizar un sistema de sello oficial más justo para complementar la incertidumbre de la confianza interpersonal, a fin de garantizar mejor el buen desarrollo. de la empresa.
Pregunta 2: ¿Solo los accionistas pueden disfrutar de derechos de reclamación residuales y derechos de control?
Mi opinión: No necesariamente. Además de los accionistas, los ejecutivos, los gerentes de nivel inferior e incluso los empleados que utilizan el capital para incluir incentivos tienen derechos de reclamación residuales e incluso derechos de control.
Pregunta 3: ¿Preferirías ser Zhang Yong o Shi Yonghong? ¿Por qué?
Mis pensamientos: En términos de tipo ideal, prefiero ser Shi Yonghong. Zhang Yong demostró el coraje de expandir nuevos territorios y la capacidad de gestión corporativa, mientras que Shi Yonghong demostró la sabiduría de reconocer y emplear personas. En comparación con ellos, la sabiduría de Shi Yonghong es más avanzada y más adecuada para el papel de "inversor inteligente".
Conclusión: El poder siempre se cuestiona, pero los riesgos rara vez se cuestionan. Pero sólo aquellos que se atreven a arriesgarse a competir merecen mayor poder.