¿Cuál debe ser el modelo de operación financiera para la gestión de fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas?

Varias modalidades de fusiones y adquisiciones de sociedades cotizadas: 1. Adquisiciones indirectas Las adquisiciones indirectas se pueden dividir en cuatro tipos según la forma de adquirir acciones. El primer método pertenece al comportamiento de transferencia de capital de la empresa matriz de la empresa que cotiza en bolsa. Por ejemplo, Nanjing Sweet Group y sus empresas afiliadas controlan indirectamente *ST Swan A (000418) al adquirir el 100% del capital de Jiangsu Little Swan Group Co., Ltd. La segunda forma es que el adquirente aumente el capital y controle la empresa matriz de la empresa que cotiza en bolsa, controlando así indirectamente la empresa que cotiza en bolsa. Por ejemplo, la empresa del grupo fundador de la Universidad de Pekín de Beijing controla indirectamente ST Synthesis (000788) mediante el aumento de capital en la empresa Chongqing Chemical Medicine Holdings (Group). Este método es adecuado para relaciones de transacción en las que el adquirente original no está dispuesto a retirarse o tiene una débil intención de retirarse, y el adquirente y la parte controladora original son altamente dependientes el uno del otro. El tercer método consiste en que la empresa matriz original de la empresa que cotiza en bolsa invierta su capital de control en la empresa que cotiza en bolsa y establezca una empresa conjunta con el adquirente, en el que el adquirente controle la empresa. Por ejemplo, Nanjing Iron and Steel Group invirtió el 70,95% de las acciones de Nanjing Iron and Steel Co., Ltd. (600282), y Fuxing Group y otras dos empresas afiliadas invirtieron en fondos monetarios para establecer Nanjing Iron and Steel United Company, con Fuxing Group y sus filiales poseen un total del 60% del capital social, controlando así indirectamente Nanjing Iron and Steel Co., Ltd. La cuarta forma es que las empresas de gestión de activos conviertan la deuda en capital mediante la reestructuración de la deuda. Por ejemplo, China Huarong Asset Management Company se convirtió en el mayor accionista de Nanjing Panda (600775) mediante un canje de deuda por acciones de Panda Electronics Group. 2. La absorción, fusión, fusión y cotización son una innovación revolucionaria en las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa en mi país, y tienen un impacto significativo en el mercado de fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa en mi país. Estos impactos se reflejan principalmente en el. mejora del gobierno corporativo mediante fusiones y adquisiciones, financiación en fusiones y adquisiciones, y métodos de pago de acciones para reducir la presión de caja del adquirente, etc. Por ejemplo, Sichuan Directional Optoelectronics Co., Ltd. ("Direction Optoelectronics") absorbió y fusionó Shanghai Gaoyuan Real Estate (Group) Co., Ltd. ("Gaoyuan Real Estate") con nuevas acciones. El plan específico es: Directional Optoelectronics absorberá y fusionará Gaoyuan Real Estate mediante la emisión de nuevas acciones para todos los accionistas existentes de Gaoyuan Real Estate. La fecha base del precio de la emisión no pública es la fecha del anuncio de la resolución de la junta directiva sobre este importante asunto de reestructuración de activos. El precio de emisión se determina inicialmente en 3,85 yuanes por acción sobre la base del precio promedio de las acciones de 3,09 yuanes por acción. en los 20 días hábiles anteriores a la suspensión de la negociación de Optoelectrónica Direccional. Los activos netos de Gaoyuan Real Estate están valorados provisionalmente en aproximadamente 2.867.272.400 RMB con base en el 31 de enero de 2008, como fecha base de evaluación. Cada accionista suscribirá las nuevas acciones de Fangfang Optoelectronics en función de sus respectivos índices de participación. adquirirá toda la colocación privada de acciones de Gaoyuan Real Estate Accionistas es de aproximadamente 744,746,100. 3. Colocación privada La primera forma es la colocación privada de acciones. Es decir, una empresa que cotiza en bolsa emite acciones para un objetivo específico, y el objetivo específico suscribe acciones adicionales emitidas por la empresa que cotiza en bolsa con activos o efectivo. Después de poseer una cierta cantidad de acciones de la empresa que cotiza en bolsa, obtiene derechos de control de la empresa que cotiza en bolsa. compañía. Un caso específico es que Anhui Ankai Automobile Co., Ltd. emitió 9.960.000 acciones a Anhui Jianghuai Automobile Group Co., Ltd. como contraprestación para comprar el 41% del capital social de Anhui Jianghuai Bus Co., Ltd. (en adelante, " JAC Bus") propiedad de la empresa del grupo. Por ejemplo, Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd. emite acciones a Tianjin Tianbao Holdings Co., Ltd. ("Tianbao Holdings") para comprar activos. Los contenidos principales del plan son: 1. El tipo y valor nominal de las acciones. emitidas: El tipo de acciones emitidas esta vez son acciones ordinarias en RMB cotizadas en el país (acciones A), con un valor nominal de 1 yuan por acción. 2. Método de emisión: esta emisión adopta el método de emisión no pública para objetivos específicos. Después de obtener la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China, la empresa emitirá 69 millones de acciones a Tianbao Holdings para comprar su participación del 49,13% en Binhai Kaiyuan. 3. Número de acciones emitidas: El número de acciones emitidas esta vez es de 69 millones de acciones. 4. Alcance de los activos adquiridos y método de transacción: los activos adquiridos esta vez son 100% del capital de Binhai Kaiyuan, propiedad de Tianbao Holdings. La compañía emitirá 69 millones de acciones a Tianbao Holdings para comprar su participación del 49,13% en Binhai Kaiyuan y utilizará efectivo para adquirir la participación restante del 50,87%. La empresa recaudará el efectivo necesario para la adquisición mediante una emisión no pública. Si la emisión no pública no se aprueba o los fondos recaudados son insuficientes para pagar, la empresa utilizará sus propios fondos o préstamos bancarios para resolver el problema. . 5. Objetivo de emisión y método de suscripción: El objetivo de esta emisión es Tianbao Holdings, que suscribe las nuevas acciones de esta emisión al precio del 49,13% de su capital en Binhai Kaiyuan.

6. Precio de emisión: El precio de esta emisión es el precio de negociación promedio de las acciones de la empresa en los 20 días hábiles anteriores a la fecha base del precio, que es de 14,79 yuanes por acción. El segundo método es la colocación privada de bonos convertibles. Dado que este modelo es una emisión dirigida, no es necesario contratar intermediarios como suscriptores, por lo que el costo de emisión es bajo y la eficiencia es alta. Además, la conversión de acciones se completa en cuotas en unos pocos años. Nominalmente es una deuda, pero en realidad es un capital. Esto garantiza que los bonos se conviertan en acciones al precio acordado sin que la empresa se expanda rápidamente. Una vez completada la conversión, la inversión de la empresa puede haber entrado en vigor y las ganancias han aumentado. Puede exceder la velocidad de expansión del capital y no causará dilución de ganancias. Por ejemplo, Tsingtao Brewery emitió 182 millones de bonos convertibles en tres cuotas a la empresa estadounidense AB, y todos ellos se convirtieron en acciones de Tsingtao H en un plazo de 7 años de acuerdo con el acuerdo de conversión de acciones entre las dos partes. "AB Group poseerá el 27% de las acciones de Tsingtao Brewery".