¿Qué significa asesoramiento sobre listados?
La orientación para cotizar en bolsa se refiere a la capacitación, orientación y supervisión estandarizadas proporcionadas por las instituciones relevantes a las sociedades anónimas que planean emitir acciones y cotizar en bolsa.
Seis etapas principales del proceso de cotización de una empresa
Contenido del tema de la etapa
La primera etapa del establecimiento de una sociedad anónima determina el camino de establecimiento (reforma accionarial)
·Desarrollar un plan de reestructuración
·Contratar intermediarios como verificación de capital, evaluación de activos y auditoría
·Solicitar información del establecimiento
·Convocar reunión fundacional
Asesoramiento previo a la cotización en segunda etapa·Contratación de una sociedad de valores (calificación de colocador principal)
·Período de asesoramiento ≧1 año, válido por 3 años
·Plan de cotización e informe del estudio de viabilidad (Junta Directiva)
La preparación para la tercera etapa de emisión de acciones determina la estructura de la emisión
·Propósito de la emisión
·Escala de emisión
·Estructura de distribución
· Interés de los inversores
· Valoración
· Borrador de folleto
· Elaboración de documentos legales y contables
Fase 4 Declaración y revisión
Elaboración de materiales de postulación
· Iniciar proceso de revisión
· Valoración/posicionamiento
· Preparar respuestas a opiniones de autoridades regulatorias
· Publicar el prospecto
Decidir sobre la emisión después de pasar la quinta etapa de promoción y revisión de la emisión
Publicar informes de investigación
· Preparar sesiones informativas para analistas y road shows
· Introducción a la empresa y oferta a los analistas de investigación
· Consultas, promociones
· Determinación del tamaño y rango de precios
Etapa 6 Cotización de acciones y seguimiento·Precios
·Asignación de acciones
·Negociación y estabilización del precio de las acciones
·Fin de emisión
·Informes de investigación
·Soporte de perspectivas de mercado
Reglas de operación para el proceso de cotización de empresas
1. Establecimiento de una sociedad anónima
De acuerdo con el artículo 78 de la "Ley de Sociedades" Se estipula que la constitución de una sociedad anónima puede realizarse mediante patrocinio o recaudación de fondos. El establecimiento de patrocinio se refiere al establecimiento de una empresa por parte de los promotores que suscriben todas las acciones emitidas por la empresa. Al iniciar el establecimiento de una sociedad anónima, los iniciadores deben suscribir todas las acciones emitidas por la empresa y el público no participa en la suscripción de acciones. El establecimiento mediante oferta pública significa que los promotores suscriben una parte de las acciones que emitirá la empresa y las acciones restantes se obtienen públicamente del público o de objetivos específicos para establecer la empresa. La Ley de Sociedades, que fue revisada e implementada el 27 de octubre de 2005, divide el establecimiento mediante recaudación de fondos de objetos específicos y el establecimiento mediante recaudación pública.
(1) Condiciones de constitución
1. Los promotores deberán reunir el quórum. Según lo dispuesto en el artículo 79 de la Ley de Sociedades, para constituir una sociedad anónima, debe haber al menos 2 pero no más de 200 promotores, de los cuales más de la mitad de los promotores deben tener residencia en China.
2. El capital suscrito y constituido por los promotores alcanza el límite mínimo legal. El capital social mínimo de una sociedad anónima es de 5 millones de RMB. Si las leyes y reglamentos administrativos tienen disposiciones más estrictas sobre el capital social mínimo de una sociedad anónima, prevalecerán esas disposiciones. Si una sociedad anónima se establece mediante patrocinio, el capital registrado será el capital social total suscrito por todos los promotores registrados ante la autoridad de registro de empresas.
La aportación de capital inicial de todos los promotores de la sociedad no será inferior al 20% del capital social, y la parte restante será pagada íntegramente por los promotores dentro de los dos años siguientes a la fecha de constitución de la sociedad. No se podrán solicitar acciones a terceros antes de que se haya realizado el pago total. Una vez que los promotores y suscriptores hayan pagado el precio de las acciones o entregado el aporte de capital para compensar el precio de las acciones, el capital no podrá retirarse a menos que las acciones no se recauden según lo previsto, el patrocinador no convoque la junta fundacional según lo previsto, o la junta fundacional la asamblea decide no constituir la empresa.
3. En materia de emisión y preparación de acciones se apega a las normas legales. Los promotores deben declarar los documentos de conformidad con la normativa y ser responsables de los asuntos de preparación de la empresa.
4. Los patrocinadores formulan los estatutos. Los estatutos de la empresa son el documento legal más importante de la empresa. Los patrocinadores deben redactar y formular un borrador de los estatutos de acuerdo con los requisitos de la "Ley de Sociedades", las "Directrices para los estatutos de las empresas que cotizan en bolsa". " o "Estatutos obligatorios para empresas que cotizan en bolsa en el extranjero" y regulaciones relacionadas. En el caso de una sociedad anónima constituida mediante recaudación de fondos, el proyecto de estatutos debe presentarse a la asamblea fundacional para su votación y aprobación. Si los promotores obtienen acciones del público, deben presentar un borrador de los estatutos de la empresa a la Comisión Reguladora de Valores de China.
5. Tener una denominación social y establecer una estructura organizativa que cumpla con los requisitos de una sociedad anónima. La sociedad anónima que se constituya deberá determinar la denominación social de conformidad con los requisitos del reglamento de registro industrial y comercial. La razón social estará compuesta por división administrativa, razón social, industria y forma organizativa en orden, salvo disposición legal en contrario. Una empresa sólo puede utilizar un nombre. Los nombres de empresas aprobados y registrados por la autoridad de registro de empresas están protegidos por la ley. Una sociedad anónima establecerá las estructuras organizativas de la empresa, como la junta de accionistas, el consejo de administración, el administrador y el consejo de supervisión.
6. Tener residencia de empresa. Una sociedad tendrá su domicilio en el lugar de sus oficinas principales. El domicilio de la empresa es la base para determinar cuestiones jurídicas como la jurisdicción a nivel de registro de la empresa, la notificación de documentos litigiosos, el lugar de cumplimiento de la deuda, la jurisdicción judicial y la aplicación de la ley. Sólo puede haber un domicilio social registrado ante la autoridad de registro de empresas, y el domicilio de la empresa debe estar dentro de la jurisdicción de su autoridad de registro de empresas. Si el domicilio de la empresa cambia, deberá acudir a la autoridad de registro de empresas para registrar el cambio.
(2) Métodos y procedimientos de establecimiento
1. Es decir, más de 5 promotores aportan capital para constituir una nueva sociedad anónima.
(1) Los promotores formulan un plan de constitución de la sociedad anónima;
(2) Firman el acuerdo de promotores y elaboran un borrador de los estatutos de la sociedad
(3) Obtener la aprobación del Consejo de Estado para el establecimiento de la empresa por parte del departamento autorizado o del gobierno popular provincial;
(4) Los promotores suscriben acciones y pagan el precio de las mismas. ;
(5) Contratar a un contador con calificaciones en valores Verificación del capital firme;
(6) Convocar una reunión fundacional y establecer la estructura organizacional de la empresa;
( 7) Solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro del establecimiento.
2. Reestructuración y constitución. Es decir, una empresa establece una sociedad anónima invirtiendo todo o parte de sus activos originales como capital de los inversores originales después de una evaluación o confirmación.
(1) Formular un plan de reestructuración y establecimiento;
(2) Contratar intermediarios relevantes con calificaciones en negocios de valores para realizar auditorías y evaluaciones de activos estatales
(4) Formular un plan de disposición de tierras de propiedad estatal y obtener la aprobación del departamento de gestión de tierras;
(5) Formular un plan de gestión de capital de propiedad estatal y obtener la aprobación del departamento financiero;
(6) Obtener la aprobación del departamento autorizado por el Consejo de Estado o el gobierno popular provincial para el establecimiento de la empresa. ;
(7) Los promotores suscriben acciones y pagan el pago de las acciones, manejan los procedimientos de transferencia de propiedad;
(8) Contratan una firma de contabilidad con calificaciones en negocios de valores para verificar el capital;
(9) Convocar una reunión de fundación de la empresa y establecer una estructura organizativa de la empresa;
(10) Solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro del establecimiento.
3. Cambio global de la sociedad de responsabilidad limitada. Es decir, primero reestructurar y establecer una sociedad de responsabilidad limitada o establecer una nueva sociedad de responsabilidad limitada, y luego convertir toda la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad anónima.
(1) Presentar una solicitud de cambio al departamento autorizado por el Consejo de Estado o el gobierno popular provincial y obtener la aprobación.
(2) Contratar una empresa de contabilidad con calificaciones en negocios de valores; auditoría;
(3) Los accionistas de la sociedad de responsabilidad limitada original, como promotores de la sociedad anónima que se constituirá, invertirán sus activos netos auditados en la sociedad anónima que se constituirá en una proporción de 1:1;
(4) Contratar una empresa de contabilidad con calificaciones comerciales de valores para verificar el capital;
(5) Preparar un borrador de los estatutos de la empresa;
(6) Convocar una reunión fundacional y establecer la estructura organizativa de la empresa;
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(7) Solicitar a la autoridad de registro de la empresa el registro de cambios.
2. Asesoramiento previo a la IPO
Después de obtener la licencia comercial, la sociedad anónima se establece de acuerdo con la ley y de conformidad con las regulaciones pertinentes del Regulador de Valores de China. Comisión, la sociedad anónima que planea emitir acciones públicamente debe presentar la solicitud a la Comisión Reguladora de Valores de China. Antes de presentar una solicitud para la emisión de acciones, una sociedad de valores con calificaciones de suscripción líder debe brindar asesoramiento durante un período de un año.
(1) Procedimientos de asesoramiento
1. Contratar una agencia de asesoramiento. Las instituciones de asesoramiento deben ser instituciones operativas de valores con calificaciones de patrocinio y otras instituciones reconocidas por los departamentos pertinentes.
2. Firmar un contrato de tutoría con la institución tutora y acudir a la Oficina Reguladora de Valores donde se encuentra ubicada la sociedad anónima para realizar los trámites de presentación y registro de tutoría.
3. Iniciar oficialmente las tutorías. La institución de asesoramiento deberá presentar un informe de presentación del trabajo de asesoramiento a la Oficina Reguladora de Valores local cada tres meses.
4. La agencia de asesoramiento plantea sugerencias de rectificación de los problemas existentes en la sociedad anónima e insta a la sociedad anónima a completar las rectificaciones.
5. La agencia de tutoría realizará al menos un examen escrito para quienes reciban tutoría.
6. Presentar una solicitud de evaluación de asesoramiento a la Oficina Reguladora de Valores local.
7. La Dirección General de Valores aceptará y emitirá un informe de orientación y supervisión.
8. La sociedad anónima anuncia al público su preparación para la emisión de acciones. La sociedad anónima deberá, dentro de los 10 días posteriores a la expiración del período de asesoramiento de 6 meses, hacer dos anuncios consecutivos en al menos 2 periódicos locales importantes sobre el asunto de recibir asesoramiento y prepararse para emitir acciones.
(2) Contenido del asesoramiento
1. Supervisar a los directores, supervisores, altos directivos de sociedades anónimas y accionistas titulares de 5 o más (incluidas 5) acciones (o sus representantes legales) para llevar a cabo un conocimiento jurídico integral. aprendizaje o formación.
2. Supervisar las sociedades anónimas para establecer inicialmente una base de gobierno corporativo que cumpla con los requisitos de los sistemas empresariales modernos de acuerdo con las regulaciones pertinentes.
3. Verificar si la sociedad anónima es legal y eficaz en términos de constitución, reestructuración y reorganización, fijación y transferencia de capital, aumento de capital y ampliación de acciones, evaluación de activos, verificación de capital, etc. la relación de derechos de propiedad es clara y si la estructura de capital cumple con las regulaciones pertinentes.
4. Supervisar las sociedades anónimas para lograr operaciones independientes, garantizar que los negocios, los activos, el personal, las finanzas y las instituciones sean independientes y completos, y que el negocio principal sea sobresaliente para formar un núcleo de competitividad.
5. Instar a las sociedades anónimas a normalizar sus relaciones con los accionistas mayoritarios y otras partes vinculadas.
6. Supervisar las sociedades anónimas para establecer y mejorar sistemas internos estandarizados de toma de decisiones y control, y formar sistemas eficaces de incentivos y restricciones financieras, de inversión y internas.
7. Instar a las sociedades anónimas a establecer y mejorar el sistema de gestión contable financiera de la empresa y eliminar el fraude contable.
8. Supervisar las sociedades anónimas para formular objetivos claros de desarrollo empresarial y planes de desarrollo futuro, y formular planes viables para la inversión de los fondos recaudados y otros proyectos de inversión.
9. Realizar una evaluación integral de si la sociedad anónima cumple con las condiciones de emisión y cotización, y ayudar en los preparativos para la oferta pública inicial de acciones.
3. Elaboración y emisión de declaración
(1) Trabajo de preparación
1. Contratar a un abogado y un contador público certificado con calificaciones en negocios de valores para realizar la verificación. y verificación respectivamente.
2. Trabajar con el patrocinador *** para formular un plan de emisión preliminar, aclarar la escala de emisión de acciones, el precio de emisión, el método de emisión, los proyectos de inversión de los fondos recaudados y el método de distribución de las ganancias acumuladas, y formar lo relevante. Documentos para la revisión de la Conferencia de Accionistas.
3. Evaluar la viabilidad de los proyectos de inversión con fondos recaudados y emitir un informe de estudio de viabilidad con los fondos recaudados; obtener la aprobación de los departamentos pertinentes para los proyectos de inversión con fondos recaudados que requieran la aprobación de los departamentos pertinentes.
4. Para equipos, líneas de producción, etc. que requieren certificados de protección ambiental emitidos por el departamento de protección ambiental, se debe organizar personal especializado para solicitar pruebas ambientales del departamento de protección ambiental y obtener los documentos de certificación relevantes emitidos. por el departamento de protección ambiental.
5. Compile las declaraciones de impuestos sobre la renta de la empresa de los últimos tres años y solicite al departamento de impuestos un certificado de si la empresa ha cometido alguna infracción fiscal en los últimos tres años.
(2) Principales documentos requeridos para la declaración de emisión de acciones
1. Prospecto y resumen del prospecto;
2. Informes de auditoría e informes financieros de los tres últimos. años Texto completo;
3. Plan de emisión de acciones y anuncio de emisión
4. Carta del patrocinador a la Comisión Reguladora de Valores de China recomendando a la empresa emitir acciones
5. Opiniones de verificación del patrocinador sobre los documentos de solicitud de la empresa;
6. "Informe resumido de asesoramiento sobre emisión y cotización de acciones" presentado por la agencia de asesoramiento ante la Oficina Reguladora de Valores de China;
7. Dictamenes jurídicos emitidos por abogados y procuradores Informe de trabajo;
8. Informe sobre la solicitud de emisión de acciones de la sociedad
9. emitir acciones para autorizar al consejo de administración a tratar los asuntos pertinentes;
10. El plan de uso de los fondos recaudados y la resolución de la asamblea de accionistas;
11. de la propuesta del proyecto de inversión en activos fijos del departamento competente (si se requiere la aprobación del proyecto);
12. Informe del estudio de viabilidad sobre el proyecto para utilizar los fondos recaudados.
13. documentos para el establecimiento de la sociedad anónima;
14. Otros documentos relevantes, que incluyen principalmente descripciones de planes de reestructuración y reorganización, Documentos relevantes sobre la efectividad de las decisiones importantes de los últimos tres años y las más recientes. , una descripción de la competencia horizontal, una descripción de las principales transacciones relacionadas, una descripción de negocios e inversiones de capital que cumplen con los requisitos de protección ambiental, informes financieros originales y un cuadro comparativo de diferencias con los informes financieros declarados y las opiniones emitidas por el contador público certificado. sobre las diferencias, informes previos de tasación de activos, informes previos de verificación de capital, explicaciones sobre la situación fiscal y dictámenes de verificación emitidos por el contador público autorizado, etc., y los informes financieros originales del accionista mayoritario o controlante del año más reciente y período.
(3) Procedimientos de aprobación
1. Procedimientos de aprobación de ofertas públicas iniciales de acciones de empresas listadas en el directorio principal:
(1) Solicitud. El emisor preparará los documentos de solicitud de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, y el patrocinador patrocinará e informará a la Comisión Reguladora de Valores de China. Los emisores de industrias específicas deben proporcionar opiniones relevantes de los departamentos de gestión.
(2) Aceptación. Después de recibir los documentos de la solicitud, la Comisión Reguladora de Valores de China tomará una decisión sobre si acepta la solicitud dentro de los 5 días hábiles.
(3) Revisión preliminar. Después de que la Comisión Reguladora de Valores de China acepte los documentos de solicitud, los departamentos funcionales pertinentes llevarán a cabo una revisión preliminar de los documentos de solicitud del emisor. Durante el proceso de revisión preliminar, la Comisión Reguladora de Valores de China solicitará la opinión del gobierno popular provincial donde está registrado el emisor sobre si está de acuerdo con la emisión de acciones por parte del emisor, y también solicitará asesoramiento a la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma sobre si los proyectos de inversión del emisor con fondos recaudados cumplen con las políticas industriales nacionales y las regulaciones de gestión de inversiones.
(4) Divulgación previa. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley de Valores, cuando un emisor solicite una oferta pública inicial de acciones, después de presentar los documentos de solicitud, deberá divulgar los documentos de solicitud pertinentes con antelación de conformidad con las normas de la autoridad reguladora de valores de el Consejo de Estado. Por lo tanto, después de que se acepten los documentos de solicitud del emisor y antes de que el comité de revisión de emisiones los revise, el emisor debe publicar el prospecto (borrador de solicitud) con anticipación en el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China. El emisor puede publicar el prospecto (borrador de solicitud) en su sitio web corporativo, pero el contenido de la divulgación será completamente coherente con el del sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China y no será anterior al momento de divulgación en el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China.
(5) Revisión por parte del Comité de Revisión de Emisiones. Una vez que los departamentos funcionales pertinentes completen la revisión preliminar de los documentos de solicitud del emisor, el Comité de Revisión de Emisiones organizará una reunión del Comité de Revisión de Emisiones para su revisión.
(6)Decisión. La Comisión Reguladora de Valores de China tomará la decisión de aprobar o desaprobar la solicitud de emisión del emisor de acuerdo con las condiciones legales y emitirá los documentos pertinentes.
El emisor deberá emitir acciones dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación de la emisión por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China; si las acciones no se emiten durante más de 6 meses, el documento de aprobación dejará de ser válido y deberá ser aprobado nuevamente por la Comisión Reguladora de Valores de China; Comisión antes de la emisión. Además, si al emisor le ocurre un evento importante después de que se apruebe la solicitud de emisión pero antes de que se complete la emisión de acciones, el emisor deberá suspender o suspender la emisión, informar a la Comisión Reguladora de Valores de China de manera oportuna y al mismo tiempo. tiempo cumplir con sus obligaciones de divulgación de información. Si las condiciones de emisión se ven afectadas, se deberán realizar nuevamente los trámites de aprobación. Si no se aprueba la solicitud de emisión de acciones, el emisor puede presentar otra solicitud de emisión de acciones 6 meses después de que la Comisión Reguladora de Valores de China tome la decisión de no aprobar la emisión de acciones.
2. Procedimientos de aprobación de ofertas públicas iniciales de acciones de empresas listadas en el GEM.
El directorio del emisor deberá resolver conforme a la ley sobre el plan específico de oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM, la viabilidad de utilización de los fondos recaudados y demás asuntos que deban ser aclarado y sometido a la aprobación de la asamblea de accionistas, la resolución deberá incluir al menos los siguientes asuntos: tipo y cantidad de acciones, objeto de la emisión, rango de precios o método de fijación de precios, propósito de los fondos recaudados, plan de distribución de las ganancias acumuladas antes; emisión, período de vigencia de la resolución, autorización para que el consejo de administración maneje asuntos específicos de la presente emisión, y otros asuntos que deberán estar claramente especificados.
El emisor deberá preparar los documentos de solicitud de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, y el patrocinador deberá patrocinar e informar a la Comisión Reguladora de Valores de China. Cuando un patrocinador recomienda a un emisor emitir acciones y cotizarlas en el GEM, deberá realizar la debida diligencia y un juicio prudente sobre el potencial de crecimiento del emisor y emitir opiniones especiales. Si el emisor es una empresa de innovación independiente, en la opinión especial también se deben explicar las capacidades de innovación independiente del emisor.
Después de recibir los documentos de la solicitud, la Comisión Reguladora de Valores de China tomará una decisión sobre si acepta la solicitud dentro de los 5 días hábiles. Después de que la Comisión Reguladora de Valores de China acepte los documentos de solicitud, los departamentos funcionales pertinentes llevarán a cabo una revisión preliminar de los documentos de solicitud del emisor y los revisará el Comité de Revisión de Emisiones de GEM. La Comisión Reguladora de Valores de China tomará la decisión de aprobar o desaprobar la solicitud de emisión del emisor de conformidad con la ley y emitirá los documentos pertinentes.
El emisor deberá emitir acciones dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China; si las acciones no se emiten durante más de 6 meses, el documento de aprobación dejará de ser válido y deberá volver a emitirse. aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China antes de su emisión. Si ocurre un evento importante entre la aprobación de la solicitud de emisión y la finalización de la emisión de acciones, el emisor suspenderá o suspenderá la emisión, informará a la Comisión Reguladora de Valores de China de manera oportuna y al mismo tiempo cumplirá con su divulgación de información. obligaciones. Si hay algún asunto que no cumpla con las condiciones de emisión, la Comisión Reguladora de Valores de China retirará la decisión de aprobación.
Si no se aprueba la solicitud de emisión de acciones, el emisor puede presentar otra solicitud de emisión de acciones 6 meses después de la fecha en que la Comisión Reguladora de Valores de China tome la decisión de no aprobarla.